修订跟投制度，万科（02202）为“万亿目标”打下注脚？

经历了股东风波、公司换帅等一系列重大调整后，万科（02202）在新年伊始提出对项目跟投制度、董事监事薪酬、经济利润奖金方案进行调整与修改，而项目跟投机制是万科事业合伙人制度的一部分。

对于“万亿目标”的万科而言，奉行多年的事业合伙人制度也许将在其日后战略中扮演更重要的角色。

新增特殊劣后机制

1月5日，万科公告称，为进一步加强公司合伙人共识、共创、共担、共享意识，促进合伙人为股东和社会创造更大价值，特制订《万科企业股份有限公司跟投制度》。

参与项目跟投是万科员工近年来除基本薪酬外获得收益的另一重要方式。即员工参与万科地产项目的投资，结算后获得相应分红，收益率普遍高于100%，甚至超过500%。调整项目跟投制度，与万科每个员工的利益息息相关。

万科在2014年制定了“下一个十年做到万亿”的目标，同一年，万科开始尝试事业合伙人制度，其中一个重要组成部分是项目跟投制度。跟投投资人成为项目公司的少数股东，少数股东的构成还包括项目合作方等。

2014年初，第一版项目跟投制度形成，项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须跟投，其他员工可自愿参投。所有员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，另外5%的额外份额由万科进行跟投，跟投员工可以在18个月内受让该部分额度。

2015年初，万科以扩大必须跟投人员范围为由修订方案，万科公司跟投的资金从项目资金峰值的5%追加至8%，这意味着跟投资金会达到一个项目资金峰值的13%。

2016年底，万科取消了上次追加的跟投份额数，规定跟投投资总额不超过项目资金峰值的10%，但并未强调员工跟投与公司跟投资金的比例关系；设置门槛收益率和超额收益率，保障万科优先于员工获得门槛收益率对应的收益。

1月5日的这一版跟投制度修改，再次强调了员工跟投总额不超过项目资金峰值的10%，且跟投人员跟投资金应在公司资金投入后20-40个工作日内到账，公司不对跟投人员提供借款、担保或者任何融资便利。这意味着过去跟投员工可以受让万科跟投份额结束，跟投员工必须自己拿出项目资金峰值10%的“真金白银”。

结束一个“杠杆”之后，万科又给员工开了另外一个杠杆，其称跟投人员可以采取不违反法律法规要求的方式直接或间接参与跟投，如以员工集合基金等方式进行，这意味着跟投人员依然可以寻求外部杠杆。

值得注意是，修改后的跟投机制中，提出了特殊劣后机制，具体分配安排为：项目内部收益率（IRR）≤10%：项目收益优先向万科分配，直至万科达到项目IRR为10%时对应的收益水平，再向跟投人员分配项目收益；10%﹤项目IRR≤25%：跟投人员与万科按出资比例分配项目收益；25%﹤项目IRR：在项目IRR超过25%后的项目收益范围内，由跟投人员按其全部出资比例的1.2倍分享。

万科独立董事对此的意见是，认为劣后机制的安排要求跟投人员对股东承担劣后责任，设置门槛收益率和超额收益率,保障公司优先于跟投人员获得门槛收益率,进一步提高了对跟投人员的要求，增强了跟投人员的责任感。

跟投制度备受争议

智通财经APP了解到，万科上半年实现净利润100.53亿元，同比增长41.69%；归属于上市公司股东的净利润为73.03亿元，同比增长36.47%。可以看到，归属于上市公司股东净利润的增速要低于净利润的增速，究其原因，主要是少数股东损益在净利润中的占比进一步提高所致。

万科半年报显示，截至2017年6月30日，公司合并范围内开放跟投项目229个，通过转让股权形成少数股东权益合计103亿元。而在一年前，公司合并范围内开放跟投项目123个，通过转让股权形成少数股东权益合计37.10亿元。

随着万科跟投制度的推进，万科少数股东权益及利润分配越来越高。少数股东损益成为影响归属于上市公司股东净利润的重要因素。今年上半年，公司少数股东损益27.5亿元，同比增长57.77%，要高于净利润的增速；在净利润中的占比由去年同期的24.57%逐步提高至27.36%，换言之，上半年有超过1/4的净利润被少数股东分走。

从万科的资产负债表可以看到，少数股东权益在股东权益中的占比也呈不断上升之势，2014年末、2015年末、2016年末分别为23.93%、26.50%、29.83%，到今年6月末继续提高至30.11%。

在之前跟投计划的推进下，万科少数股东权益及利润分配越来越高，这使得万科在“股权之争”中一度被对立方指责，称万科跟投制度存在内部人控制等问题。对此，郁亮曾在万科2016年业绩会上回应：“有些不怀好意的人说跟投是否侵害股东利益，实际上跟投机制对万科的作用是非常明显的，到目前为止，公司所有的跟投总额只占跟投项目总资金峰值的3.4%。”

正因如此，万科选择收紧项目跟投机制，要求跟投人以收益为限对万科承担劣后责任，被外界解读为“对主要股东做出妥协示好举措”。但也有观点认为，从更加细化与严格的制度修订来看，迭代跟投制度，是万科管理层在冲击“万亿计划”的前提下，对自身和员工提出了更高要求。

“事业合伙人”制度将扮演更重要角色？

“事业合伙人”是2014年万科启动的一项针对万科核心管理层的激励机制。即将所有高管的经济利润奖金集中起来，并引入“杠杆”用于购买万科股票，目前万科事业合伙人持有万科4.14%的股份，总耗费近50亿元，持股成本不足10元/股，而目前万科股价已超过30元/股。

2014年万科召开事业合伙人创始大会，包括管理层在内1320名万科员工签署《授权委托与承诺书》，即合伙人将其在经营中产生的利润权益委托给盈安合伙人进行投资。而当初的事业合伙人是职业经理人升级版。企业希望通过合伙人制度，通过共同目标，相互利益，把各部门、各员工与项目捆绑，从而提高企业凝聚力、激活团队、增进企业运作效率。

事业合伙人持股计划曾经被外界认为是万科用来抵抗资本市场“野蛮人”的制度，在“万宝之争”平息后，这一计划是否进一步实施，一直备受关注。这一次修订跟投制度，无疑给出了答案。

在1月5日举行的万科媒体交流会上，万科集团董事会主席郁亮特别提到了万科的事业合伙人制度与万科企业战略转型之间的逻辑。他表示，提到事业合伙人制度，首先要提到过去5年万科的发展变化，万科从2012年开始提出向城市配套服务商的战略转型，当时万科判断行业进入白银时代，企业需要更多元的行业及领域的发展，以适应配套服务商的发展战略。

郁亮表示，如果说转型城市配套服务商是提出万科要“干什么”，那么事业合伙人机制则是解决“怎么干”的问题。“万科是一家混合所有制企业，公司的员工有合伙人精神，员工的利益和公司利益非常紧密地绑在一块。事业合伙人机制下，我们有持股计划，有项目跟投，有事件合伙。我们内部还常有责任连坐。当规定的任务没有完成，所有人都有责任。”

此外，最新方案显示，万科拟将独立董事的年薪从30万元提高至60万元；将未在万科全职工作的董事和监事的年薪，从18万元提升至36万元；在万科全职工作的董事和监事按照工作绩效领取薪酬，同时参与年度经济利润奖金的分配。

万科董事会主席年薪将与万科的净利润增长率相挂钩，当净利润增长率≥15%时，年薪=基数×(1+公司年度净利润增长率-15%)，首年基数为997.87万元（为过去三年公司董事会主席和总裁的年薪总额平均值）。过去三年，万科的净利润增长率分别为16%、15.1%、4.1%。

（部分内容来自界面，原稿《万科修改项目跟投制度 不再给员工配“杠杆”》，作者罗强）