宝胜国际(03813)寻求转型 获宝成工业溢价31.82%提私有化

智通财经APP讯，宝成工业、宝胜国际(03813)与裕元集团(00551)联合公布，2018年1月21日，宝成要求宝胜董事会向计划股东提呈建议，拟根据百慕达公司法第99条按照协议计划方式，将宝胜私有化。

以计划生效为前提，所有计划股份将被注销，注销代价每股2.03港元，较最后交易日的收市价每股1.54港元溢价约31.82%。注销代价将不会提高，且宝成不保留提高注销代价的权利。

公告称，宝胜集团所处的体育用品行业正经历着前所未有的变化和挑战，特别是(1)网上购物的兴起，可见于电子商务平台的快速增长、线上及线下运营商的整合与协作以及消费者对线上及线下互补渠道营造良好购物体验的期望所发生的转变;(2)市场竞争加剧，例如运动服装品牌客户之间更积极及频繁的促销活动以及各市场参与者就新商店形式的积极尝试。

面对这些变化和挑战，宝胜集团一直在大力探索并投资于各种举措，以适应不断变化的市场动态，例如(1)扩大全渠道能力;(2)策划有组织的推广活动;(3)加强门店产品供应;及(4)提供体育相关的内容和服务。

为了让宝胜集团能够探索和适应这个充满挑战的环境，预计需要大量的投资来实施上述举措并加强宝胜的业务，而这些举措可能涉及的执行风险或会在短期内影响宝胜的表现。

虽然宝成董事会及宝胜董事会有信心，宝胜集团凭借宝成集团的资源将能够成功转型，但带来这些变化的举措预计会在短期内给宝胜股东造成股价波动。

有鉴于此，宝成董事会及宝胜董事会相信，上述举措最好是在宝胜的100%股权直接由宝成持有下进行，因为(1)宝胜必须非常灵活且及时地改变其运营模式;(2)宝胜在宝成旗下将享有更有利的融资和统一的内部财务管理;及(3)宝胜将受益于精简化的企业和管理架构及强化的专业知识共享。

待所有先决条件在2018年5月30日或之前达成或被豁免(如适用)后，建议及计划方会生效，并对宝胜及全体宝胜股东具有约束力，否则建议及计划将告失效。

假设所有宝胜购股权持有人行使仍未行使的宝胜购股权及记录日期前成为计划股东，计划所需的现金金额约109.08亿港元。假设仍未行使的宝胜购股权在记录日期前均未行使或失效，计划所需的现金金额约108.37亿港元，而购股权要约所需的现金金额约1873.88万港元。

基于上文，根据建议(包括计划及购股权要约)应支付的最多现金总代价约109.08亿港元。宝成拟以其内部现金资源，结合外部债务融资对建议及购股权要约所需的现金进行融资。

建议将在生效日期生效及对宝胜和所有宝胜股东(包括裕元)具有约束力。因此，建议将涉及裕元透过注销其所有宝胜股份(占宝胜已发行总股本约62.41%)从而换取宝成向裕元支付67.63亿港元总代价，按注销代价向宝成实际出售其所有上述宝胜股份。

由于宝成是裕元的控股股东，因此是裕元的关联人士，裕元出售(若进行)根据上市规则第14A章对裕元构成一项关联交易。基于适用的规模测试结果，根据上市规则第14章，裕元出售(若进行)亦将对裕元构成一项重大交易。根据上市规则规定，裕元出售需要在裕元股东特别大会上获得裕元独立股东的批准。