授权美国子公司高息发债 “美概股”新潮能源(600777.SH)引股东异议

因坐拥北美油气资产而被形容为“美概股”的新潮能源(600777.SH)，日前掀起的一次美元高收益债发行授权，正在受到部分股东的质疑。

11月15日，新潮能源董事会决议授权其位于美国的间接全资子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc发行不超过7.5亿美元、期限不超过7年的高收益债，而此次授权，即将于12月1日提交至临时股东大会审议。

美元利率高位运行之下，过高的高收益债发行成本，成为一些股东质疑的焦点。

自2022年3月以来的美联储11次加息下，美国联邦基金目标利率已处于5.25%-5.5%的高位，达22年以来最高水平，而这进一步抬高美国高收益债的发行成本。

“这种时候显然不适合发美元债，目前北美这么高的无风险收益率，显然会承担更高的财务费用。”作为新潮能源自然人股东的郭淑芬指出，“高利率环境下，新债的财务负担肯定会高于老债，这对于公司债务结构显然是不利的。”

借高还低之谜

对于高息发债的诸多质疑，新潮能源董事长兼总经理刘斌曾作出解释，其表示此次发债在于提前还债以及对页岩油气开发的资本开支必要性考虑。

“公司2018年1月发行的7亿美元高收益债将于2026年1月到期，旧债到期之前需要提早做还债安排，页岩油气开发需要持续的资本投入，公司经营取得的现金流部分需要用于再投资，借新还旧是按期还债和筹措发展所需要的融资最现实的选择，这是发债的必要性。”刘斌解释称。

但有中小股东认为，目前美债利率较高，此时发债提前还款从利息角度并不合理。

“从美债利率的角度看，老债利率低，新债利率高，借新还旧是划不来的，而且兑付窗口期还很远。”郭淑芬对此指出。

而在刘斌看来，此时推进子公司发债授权的目的之一，是为了后续程序预留“准备时间”。

“债券发行的准备工作需要时间，这既有境内的公司内部审批程序和政府有权部门的审批备案程序，又有境外发债工作的实质程序，都需要预留一些准备时间。”刘斌表示。

但在部分股东看来，其在2018年-2019年期间的两次发债周期相对较短，其如今过早的决议发债授权仍然难以理解。

“境外发债并不需要那么长时间，2018年的发债从董事会授权到资金募集到位，总共用了40天左右时间，2019年时间久一点也不过就4个月。”郭淑芬向信风TradeWind表示，“但目前距离最近的高收益债到期日还有2年多，这个授权会不会有些太早了?”

2018年初发行的高收益债，并不是新潮能源利息负担最重的境外债，其间接全资美国子公司Moss Creek Resources Holdings,Inc还曾在2019年发行过5亿元美元债，利率和期限分别为10.5%和8年，将于2027年到期。

争议分红

新潮能源遭遇质疑的另一问题，在于其过低的分红比例。

Wind数据显示，新潮能源自上市以来累计融资达7次，合计募资金额132.6亿元;而前后的分红8次现金分红总额却仅有0.92亿元，仅为募资额的7‰。

相比之下，新潮能源当下的业绩规模并不差。

2022年公司实现营业收入93.57亿元，同比增长94.07%;归属于母公司的净利润31.28亿元，同比增长756.63%;2023年前三季度，新潮能源实现营业收入64.83亿元;实现归母净利润18.74亿元，期间的经营现金流净额达49.46亿元。

2022年、2023年前三季度，新潮能源扣非后平均ROE分别为25.38%、10.33%，期末的资产负债率分别为46.06%、44.34%。

根据新潮能源公司章程，在无重大资本开支事项时，加权平均ROE不低于6%、资产负债率不超过70%以及经营现金流净额不低于归母净利润即可成为分红条件。

“各项指标都是满足分红条件的，但公司的分红金额过低。”另一位新潮能源中小股东指出。

而对于分红不足的问题，刘斌则解释为与特殊时期以及部分历史遗留问题有关。

“将股东回报作为本届董事会的工作重点。不过因2018年之前的历史遗留问题涉及一些司法纠纷尚待彻底解决，我们需要等待并选择一个合适的时间窗口。”刘斌表示。

内斗隐忧

令部分股东更加担忧的是，如此大额的境外债务发行时点，意外选在了实控人关联方所持股份拍卖的前夕。

12月11日，淘宝网司法拍卖平台即将拍卖新潮能源3.75亿股，折合市值接近9.7亿元，而起拍价格则为8.66亿元。

该笔拍卖股份的持有人，是代表新潮能源内部“中金系”的第二大股东的北京中金君合创业投资中心(有限合伙)，该合伙平台的GP则是新潮能源董事长刘斌实际控制的中金创新(北京)资产管理有限公司(下称“中金创新”)，而中金创新另外10%的股份，则由新潮能源前任董事长刘珂持有。

另据接近新潮能源人士透露，刘珂的另一身份，正是现任董事长刘斌之弟。

“在重要股东的股份拍卖前夜启动高息发债事项，对于公司的治理来说可能存在风险。”上述新潮能源中小股东表示。

作为一家无实控人公司，新潮能源的股东内斗已持续了长达5年之久。

早在2018年，“中晋系”刘珂联合另外三家PE股东推翻老董事会，但短短一年之后，与之合谋的PE反而倒戈相向发起内斗。

2021年7月，9家新潮能源股东选择自行开会重组董事会，罢免刘珂在内的6名董事、2名监事，但这一事项效力遭遇原管理层的否认，双方最终对簿公堂，直至“中金系”所持股份走向拍卖境地。

“公司本来就无实控人，而目前管理层一方的股权结构因为拍卖事宜可能存在变数，这个敏感时期做发债，应当审慎判断。”上述中小股东坦言。(实习生焦亚茹对此文亦有贡献)

本文转自华尔街见闻，作者：林克，智通财经编辑：李程