云顶新耀-B(01952)与Providence就全面终止合作及授权许可协议订立终止协议

智通财经APP讯，云顶新耀-B(01952)发布公告，于2024年2月16日，公司与Providence订立终止协议，双方同意全面终止合作及授权许可协议、COVID-19疫苗授权许可协议及股份发行协议，自2024年2月16日起生效，任何一方对另一方的任何及所有义务均被永久豁免、达成及告终，且任何一方均不对彼此承担该等协议项下的任何进一步义务、责任及赔偿责任或进行其项下的任何活动。于生效日期，除初始预付款1亿万美元及于第三批里程碑交割时向Providence发行349.24万股股份(其详情载于该等公告)外，公司并无根据该等协议向Providence支付任何款项或发行任何股份。

此外，根据终止协议，公司与Providence同意制定新条款，双方可据此使用任何合作产品及公司可使用任何其他产品(包括COVID-19疫苗)。具体而言，双方同意Providence 授予公司全球性、永久及不可撤销、免特许权费用(惟下文所规定者除外)、非独家的授权，并有权部分(但非全部或很大程度上全部)再授权Providence于紧接生效日期前向公司提供、转让或供使用的所有知识产权(或该等权利的体现形式)，以使用合作产品及其他产品;公司与Providence各自拥有其于生效日期后开发的任何知识产权;及公司与Providence共同拥有与根据该等协议开发的狂犬病疫苗项目及带状疱疹疫苗项目相关的若干知识产权(包括如该等公告所述与Providence合作开发用于狂犬病暴露后预防性信使核糖核酸(mRNA)狂犬病候选疫苗)。除所披露者外，公司与Providence将不再就任何候选药物的发现或开发项目进行合作，且任何一方均不对另一方的平台或产品拥有任何权利。

根据终止协议，作为终止该等协议及Providence根据终止协议授予公司的授权许可及权利的对价，公司须向Providence支付一次性付款400万美元，须于生效日期起计30日内(惟无论如何不得迟于2024年2月23日)支付;及倘公司决定开发合作产品，则需支付潜在监管里程碑付款，最多为1750万美元。此外，公司须向Providence支付于Providence权益地区销售合作产品的特许权费用，及Providence须向公司支付于云顶新耀权益地区销售合作产品的特许权费用，两者按照适用特许权费用支付期间内合作产品总销售净额的低个位数百分比费率计算。

公告称，终止协议并不会对公司的业务经营及财务状况造成任何重大不利影响;及终止该等协议以及终止协议项下授予的授权许可及权利将为公司提供更大灵活性，使公司能够在适当情况下根据公司的企业策略及目标，使用公司从Providence获得授权许可的mRNA平台开发产品。