九方财富(09636)附属完成收购上海钡勋的全部所有权

智通财经APP讯，九方财富(09636)发布公告，有关公司间接全资附属公司极芾信息收购上海钡勋的全部所有权的相关事宜。于本公告日期，交割及完成的所有先决条件已获达成。完成已于本公告日期作实。

根据独家购股权转让协议，于2024年4月10日，极芾信息、上海钡勋及新注册股东订立新合约安排。

于2024年4月10日，极芾信息及上海钡勋订立独家服务协议，上海钡勋同意委任极芾信息为其技术支持、咨询及其他服务的独家提供商。

根据独家服务协议，服务费应等于上海钡勋集团在抵销上一年度亏损(如有)、必要的运营成本、开支、税项及其他财政年度法定供款后的综合税前利润总额(包括上海钡勋集团上一财政年度的任何累计收入，不包括独家服务协议项下的服务费)。极芾信息按季度计算服务费，并向上海钡勋集团开具相应发票。尽管有前述规定，极芾信息有权根据向上海钡勋集团提供的实际咨询及服务，并参考上海钡勋的经营状况和扩张需求，以书面形式调整服务费的金额。极芾信息亦可以书面形式单方面调整服务费的计算基准，或者于必要时同意上海钡勋集团延迟支付服务费。

此外，未经极芾信息事先书面同意，在独家服务协议期限内，上海钡勋不得就独家服务协议涉及的服务及其他事宜直接或间接接受任何第三方提供的相同或任何类似服务，亦不得与任何第三方建立独家服务协议类似的合作关系。极芾信息可指定其他方向上海钡勋提供独家服务协议项下的服务，而该等其他方可与上海钡勋订立若干协议。

独家服务协议亦规定，于履行独家服务协议过程中产生、开发或创立的所有知识产权的所有专有权利及其他权利和利益均由极芾信息独家拥有，以及倘极芾信息对若干类型知识产权的有关拥有权遭中国法律或法规禁止，该等知识产权归上海钡勋所有，直至其后经中国法律法规许可，以当时中国法律法规许可的最低价格转让予极芾信息。

于2024年4月10日，极芾信息、上海钡勋及新注册股东已订立独家购股权协议，根据该协议，新注册股东及上海钡勋已共同及个别不可撤销地授予极芾信息权利，要求新注册股东须于任何时候及不时按中国法律法规许可的最低购买价将其于上海钡勋的任何或全部股权及/或资产全部或部分转让予极芾信息及/或其指定人士。新注册股东亦已承诺，彼等应于收到代价后立即偿还极芾信息根据贷款协议提供的贷款，以及在相关中国法律法规的规限下，倘极芾信息行使独家购股权协议项下的购股权，新注册股东应将其收到的任何代价返还给极芾信息及/或其指定人士。新注册股东及上海钡勋均不得向任何第三方授出购股权。

于2024年4月10日，极芾信息、上海钡勋及新注册股东已订立股权质押协议，新注册股东已同意将彼等各自于上海钡勋的股权质押予极芾信息作为担保权益，以保证支付新合约安排项下服务费及利息;履行新合约安排项下全部其他义务;及新合约安排导致的或与新合约安排有关的其他支付义务，包括但不限于违约金、赔偿及变现质押的各种费用。

于2024年4月10日，极芾信息、上海钡勋及新注册股东应订立股东权利委托协议，各新注册股东应不可撤销地委任极芾信息及/或其指定人士于上海钡勋行使相关股东权利。

于2024年4月10日，极芾信息、上海钡勋及新注册股东订立贷款协议，极芾信息同意向上海钡勋及新注册股东提供金额不超过人民币2亿元的贷款，用于：上海钡勋的收购成本付款;上海钡勋的资本化付款;为上海钡勋的业务展提供营运资金;进行对外投资及极芾信息另行书面同意的其他合法目的。

根据贷款协议，极芾信息在向上海钡勋及新注册股东提前30天发出通知后有权要求偿还部分或全部贷款。极芾信息于以下情况(其中包括)应亦有权要求立即偿还贷款：第三方提出偿还人民币20万元以上债务的索赔;或中国法律及法规准许外国投资者作为控股股东或唯一股东投资上海钡勋，且主管部门开始批准相关投资。

新注册股东应将其所持有的上海钡勋股权出售予极芾信息或其指定人士以偿还贷款，并将全部所得款项转让予极芾信息。上海钡勋应根据上述出售及转让前极芾信息与上海钡勋书面约定的方式偿还贷款。

上海钡勋及其附属公司目前的业务包括在中国提供互联网信息服务、视听网络服务、广播电视节目制作服务。根据适用的中国法律法规并据中国法律顾问所告知，提供互联网信息服务构成提供增值电信业务，须受外资所有权限制;及 提供视听网络服务及广播电视节目制作服务，属于禁止外商投资的“信息网络视听节目传播”及“广播电视节目制作经营业务”。

据中国法律顾问所告知，由于中国法律的限制或相关政府机关实施的限制，公司无法拥有或持有上海钡勋的全部直接股权。因此，本公告中适用于公司的“所有权”一词或相关概念指通过新合约安排于资产或业务中的经济利益，而并无持有上海钡勋的任何股权。极芾信息通过新合约安排能够对上海钡勋行使控制权，并将上海钡勋及其附属公司所产生的所有经济利益合并入账，而公司也为达成业务目标及降低与相关中国法律的潜在冲突而严谨制定该等安排。