香港上市迎新规 这些规则条文已修订！

本文编选自微信公众号“香港交易所脉搏/HKEx Pulse”。

“经过四年的不懈努力，香港交易所终于在今天推出了新的上市制度，迎来了香港资本市场激动人心的新时代。

我们非常感谢市场各界对上市改革的广泛参与，感谢你们的宝贵意见和支持，在大家的共同努力下，我们的市场更加与时并进、更具竞争力，这一重大改革将让香港成为孕育创新公司的摇篮。”

——香港交易所集团行政总裁李小加

香港交易所今天（星期二）宣布，为拓宽香港上市制度而新订的《上市规则》条文将于2018年4月30日生效，有意按新制度申请上市的新兴及创新产业公司可于该日起提交正式申请。

重要时间表

香港交易所在新上市规则建议的咨询总结中指出，各项建议均得到市场广泛支持，新上市规则将大致按建议所述落实，并在若干细节上作出轻微修订以反映回应人士的意见。

作为上市改革的一部分，香港交易所在《主板上市规则》（《上市规则》）新增三个章节并对现行《上市规则》条文作相应修订，以

1.容许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市；

2.容许拥有不同投票权架构的公司上市；

3.为寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司设立新的便利第二上市渠道。

香港交易所认同尚未有收益的公司及拥有不同投票权架构的公司均有潜在风险，因此提出加设适当的措施保障投资者，包括厘定申请人是否适合上市的详尽准则、提高市值要求，以及加强披露规定。对于尚未有收益的生物科技发行人，香港交易所会采取措施并且简化除牌程序，限制公司对其主营业务做出根本性变动，出现潜在“壳股”的情况。至于拥有不同投票权的发行人，保障措施包括对不同投票权的权力施加限制，实施保障同股同权持有人的投票权的规定，以及提高企业管治要求。

香港交易所共收到283份回应咨询文件的意见，广泛涵盖香港市场的持份者。

香港交易所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚说：“我们在咨询文件中向市场建议了我们认为最合适的发展方向；在回应市场竞争的同时，亦继续维持高水平的投资者保障。在咨询中这些方案得到市场的广泛支持。”

戴林瀚又表示：“我们在审阅市场回应意见后，现已在咨询总结厘清若干细节，并因应市场意见调整了当中部分规则条文，平衡各方，进一步完善上市制度。”

香港交易所回应市场建议，于《上市规则》条文中作出的修订包括：

1）在生物科技发行人方面，香港交易所就“资深投资者”及“相当数额的投资”的例子提供进一步指引；

2）在尚未盈利／未有收益的生物科技发行人厘定公众持股量时不计基石投资及现有股东所认购股份的事宜，给予更大弹性；

3）删除建议要求不同投票权受益人（一人或多人合计）在发行人上市时不得持有超过50%相关经济利益的规定（理由是拥有不同投票权架构的发行人无论如何都须确保同股同权股东在股东大会上至少有10%的投票权）；

4）规定全体企业管治委员会的成员必须为（而非原先建议的大部分）独立非执行董事，并要求他们就若干事宜对董事会提出推荐建议；及

5）循新的第二上市渠道申请上市的合资格申请人，可以保密方式提交申请。

由于生物科技属专业界别，香港交易所现已邀请业界专家组成生物科技咨询小组，在审阅生物科技公司的新上市申请时提供意见和协助。该小组为咨询性质，香港交易所只会在有需要时方会咨询个别成员意见。

正如咨询文件所述，香港交易所早前收到持份者意见，认为公司企业亦可能有正当的商业及竞争理由需要持有不同投票权。香港交易所计划于2018年7月31日或之前就此另再咨询市场意见。（编辑：张鹏艳）