茂宸集团(00273)与香港高端IVF业务合并 引入微医等作为策略股东

智通财经APP讯，茂宸集团(00273)发布公告，于2018年5月17日，该公司附属宝德医务集团有限公司作为买方，与卖方就收购目标公司全部已发行股本订立合并协议。代价为4.35亿港元，代价其中2.1亿港元将以现金偿付，余下2.25亿港元则透过于合并完成时向卖方配发及发行代价股份偿付。

该卖方分别为杜坚能及梁家康，合并完成前分别持有目标公司46.6%及53.4%股权。合并完成后，买方将分别向梁家康及杜坚能发行3122.1万股及4091.3万股买方代价股份，分别相当于买方经扩大已发行股本约9.2%及12.0%。买方将不再为该公司的附属公司。

于2018年5月17日，该公司间接全资附属Mason SPV与买方订立认购协议。待合并完成后，Mason SPV将以认购价每股买方股份3.119港元认购5129.4万股买方股份，相当于买方经发行代价股份予卖方及发行买方股份予MasonSPV而扩大后已发行股本约15%。

于2018年5月17日，该公司间接全资附属茂宸医疗与各策略股东(其中包括微医)订立转让协议。除代价及MasonSPV股份数目外，各转让协议的主要条款相同：茂宸医疗分别向微医、HEG及Aldworth转让Mason SPV 19.5%、10.0%及5.7%股权。

待合并完成、认购完成及转让完成后，买方全资拥有目标公司。Mason SPV持有买方46.7%股权，何永超持有买方18.8%股权，第3方持有买方12.7%股权，安排人持有买方0.6%股权，梁家康持有买方9.2%股权，以及杜坚能持有买方12.0%股权。

待合并完成、认购完成及转让完成后，Mason SPV分别由茂宸医疗、微医、HEG以及Aldworth持有64.9%、19.5%、10.0%以及5.6%。

公告显示，该目标公司主要资产将为第一公司、第二公司及第三公司的权益。由梁家康及杜坚能创办，于香港经营领先高端私人IVF业务。

第一公司经营一家妇产科诊所，主要为患者提供妇产专科门诊服务。截至2016年及2017年3月31日止年度除税后纯利分别为1107万港元及1056.8万港元。

第二公司经营一家IVF实验室，为第一公司之患者提供服务。截至2016年及2017年3月31日止年度除税后纯利分别为344.2万港元及512.7万港元。

第三公司经营一家临床实验室，提供实验室诊断服务。截至2016年及2017年3月31日止年度除税后纯利分别为107.2万港元及77.1万港元。

该公司表示，此次合并将于香港以至亚洲创建领先IVF特许权。凭借何永超及梁家康所率领IVF专家团队的规模及声誉，新IVF特许权已準备就绪于香港迎接亚洲不断增长的IVF服务需求。