中软国际(00354)抢走360“绯闻女友”?其实周鸿祎只是“躺枪”

沸沸扬扬传了近一个月，奇虎360将借壳博通股份(600455.SH)的传言终被证实是假消息。原来，真正要与博通股份牵手的是港股上市公司中软国际(00354.HK)。

8月2日晚间，中软国际公告称，拟向博通股份出售自己持有的中软国际科技和华腾软件100%股权，作价63.31亿元(人民币，下同)，由博通股份以发行股份的方式支付。待交易完成后，中软国际将持有博通股份72.18%的股权，成为控股股东。本次交易构成重组上市。

早在今年5月份，博通股份就突然宣布停牌，随后陆续发布多个重大资产重组公告，尤其是7月初公告透露重组标的部分信息后，一度被市场认为是奇虎360打算借壳，而博通股份和360也均未正面直接回应传言，导致两者的“绯闻”有愈演愈烈之势。不过，现在看来，博通股份的“正牌男友”其实是中软国际，周鸿祎的360只是“躺枪”而已。

8月3日上午，中软国际召开电话会议回答了部分投资者有关此次重组的疑问。有参会机构向智通财经透露，中软国际董事局主席兼CEO陈宇红在会上表示，对此次借壳很有信心，未来将充分利用A股的融资能力来促进公司的发展。

未来将充分利用A股融资能力

根据方案，中软国际此次拟出售的资产为中软国际TPG(技术与专业服务集团)业务集团的两大经营主体，即中软国际科技和华腾软件。而博通股份拟通过发行股份方式支付，发行价格为39.07元。本次交易完成后，中软国际科技和华腾软件将成为上市公司的全资子公司，博通股份总股本预计将由6245.8万股大幅增至22450.05万股。其中，中软国际持股数量为16204.25万股，持股比例为72.18%，将成为公司控股股东。

方案显示，中软国际拟出售的两家公司截至今年6月底的净资产账面价值为14.16亿元，与63.31亿元的交易价格相比，增值率为347.1%。不过，中软国际承诺称，标的资产2016至2018年度合计实现的净利润分别不低于4亿元、5.6亿元、7.56亿元。

智通财经获悉，中软国际科技成立于2012年4月，当时中软国际和华为分别持有其60%和40%的股份。去年10月，华为将所持中软国际科技股权转让给中软国际。作为交换，华为获得中软国际3.97%的股权，成为其战略股东。2013至2015年及今年上半年，中软国际科技分别实现营业收入14.92亿元、22.09亿元、28.69亿元和19.56亿元;同期分别实现净利润8028万元、7724万元、7926万元和1.7亿元。

另一出售标的华腾软件成立于1993年7月，华腾软件2013至2015年及今年上半年分别实现营业收入6.72亿元、9.3亿元、10.47亿元和4.2亿元;同期分别实现归属于母公司所有者的净利润7004万元、1.26亿元、9573万元和4101万元。

交易方案披露，中软国际是国内领先的IT服务企业，旗下TPG业务专注于大行业、大客户的线下IT服务业务，目前已经覆盖电信、金融等多个行业，服务于华为、微软、汇丰银行等数百家大行业客户。

在3日召开的电话会议上，陈宇红透露，公司未来将用足IT国产化、IT服务国际化和与华为深度合作三大红利，通过境内外的收购兼并和产业整合，借华为加大拓展海外业务。

由于本次重组属于借壳上市，有投资者质疑重组方案获得通过的难度很大。对此陈宇红表示，此次重组装入的资产十分优良，对此次借壳上市很有信心，未来将充分利用A股的融资能力来促进中软国际的发展。

博通股份目前主营业务为计算机信息、高等教育两大板块，重组完成后，主营业务也将变更为提供从咨询、解决方案到技术服务的“端到端”软件及信息技术服务。

由于市场环境变化及公司经营等原因，博通股份主营业务收入和净利润近年来持续下滑。据公司年报，2013-2015年，博通股份实现营业收入分别为2.6亿元、2.08亿元、1.72亿元，归属于母公司所有者的净利润为1053万元、600万元和317万元。今年一季度，博通股份的业绩更加恶化，营收和净利润分别为3865万元和亏损347.5万元，同比下降17.28%和296.3%。

值得一提的是，4月中旬，博通股份拟3.5亿元收购南京芯传汇的重大资产重组方案被股东会否决，投反对票的主力是中小股东。

奇虎360被证实只是无辜“躺枪”

从奇虎360传出将借壳A股以来，就与多家A股上市公司传出“绯闻”，甚至一度造就了“360借壳概念股”，很是火了一把，博通股份就是其中之一。

4月中旬重组被否以后，博通股份再次筹划重大资产重组，并且自5月5日起停牌，后有传闻称其或为360的借壳对象。

根据公司7月5日的公告，本次重大资产重组标的资产为两家软件和信息技术服务业公司的各100%股权;上述两家公司的控股股东均为同一家公司，上述控股股东及其实际控制人与本公司第一大股东和实际控制人均无关联关系;本次重大资产重组标的资产等涉及海外上市公司。

博通股份在之前的重组进展中并未披露对方名称，但对标的资产的诸多形容的确容易与奇虎360产生关联。从公司的公告来看，本次重大资产重组可能导致公司控股权发生变更，“构成借壳上市”，由于公司的市值目前仅30亿元，说明要借壳的公司体量远比博通股份大。而公告提及“本次重大资产重组标的资产等涉及海外上市公司”，360正是在美股上市的公司。

此外，360旗下刚好有两家公司：天津奇信通达科技有限公司、天津奇信志成科技有限公司，符合“控股股东均为同一家公司”的说法。而且，“本次重大资产重组标的公司涉及部分业务和股权调整，且分、子公司较多，工作量较大”，而360的子公司较多也是众所周知。

这些“蛛丝马迹”和博通股份公告中的多数条件全部吻合。另外，博通股份是西安市上市公司，又与周鸿祎在西安交通大学求学的经历联系在了一起。因此市场一度猜测360将借壳博通股份。

不过在7月19日，博通股份在上证e互动平台上，对投资者关于公司被360借壳的消息是否属实作出回应称，“截至目前，我公司重组所涉及的海外上市公司的股票依然在正常交易。如果对方已经不再处于交易状态，则不再符合暂缓披露的条件了。你可以查询看目前360是否依然在交易。”

智通财经了解到，奇虎360于美国东部时间2016年7月15日宣布私有化交易完成，从纽交所摘牌，完成了从美国证券市场退市。也就是说，博通股份间接否认将被360借壳。

但这种非正面直接的回应并未完全打消市场的猜测，而且360也一直未出面否认。不过随着重组方案的出台，真相终于水落石出，原来真正要与博通股份牵手的是港股上市公司中软国际，周鸿祎的360只是“躺枪”而已。

截至3日收盘，中软国际报3.29港元，上涨2.81%，成交额达2.12亿港元。