安踏(02020)携手腾讯(00700)等要约收购户外运动品牌Amer Sports 价值约46亿欧元

智通财经APP讯，安踏体育(02020)发布公告，该公司(透过其全资附属公司 Anta SPV 进行投资)、FountainVest Partners(透过 FountainVest SPV 作为 FV Fund 的有限合伙人进行投资)、Chip Wilson (透过由其拥有的投资工具 Anamered Investments 进行投资)及腾讯(00700)(透过腾讯SPV 作为 FV Fund的有限合伙人进行投资)组成投资者财团，旨在就要约人就Amer Sports(AMEAS.US)的全部已发行及发行在外股份作出自愿性建议公开现金要约收购。

于2018年12月7日，要约人、JVCo、该公司、FV Fund、Anamered Investments 及 Amer Sports 订立合并协议，据此要约人承诺作出自愿性公开现金要约收购，以购买Amer Sports的全部已发行及发行在外股份，包括该集团现时间接持有的167.99万股Amer Sports股份(相当于Amer Sports已发行股份的约1.4%)，但不包括Amer Sports或其附属公司持有的任何Amer Sports股份。于该公告日期，要约人及Amer Sports亦就收购事项于纳斯达克赫尔辛基证券交易所作出联合公告。

倘因要约收购完成，要约人持有Amer Sports 超过 90%(但并非全部)发行在外股份及投票权，则根据芬兰公司法要约人拟开始强制性赎回程序以赎回并未根据要约收购购买的 Amer Sports 所有剩余发行在外股份。于强制性赎回程序完成后，根据适用法律及法规，Amer Sports 将成为要约人的全资附属公司且要约人拟尽快及在合理可行的情况下致使Amer Sports 的股份于纳斯达克赫尔辛基证券交易所撤销上市。

于合并协议日期， Amer Sports已发行合共1.165亿股股份，其中1.15亿股股份发行在外及129.65万股股份以库存的形式持有。Amer Sports 的股份于纳斯达克赫尔辛基证券交易所上市。此外，Amer Sports设有美国预托凭证计划。美国预托凭证于美国场外交易。两份预托凭证相当于 Amer Sports 的一股股份。约5万股Amer Sports 股份透过美国预托凭证计划持有。

要约人为就作出要约收购而注册成立的芬兰私人有限公司，由JVCo间接全资拥有。JVCo 注册成立为收购结构的控股公司且现时由Anta SPV(该公司直接全资拥有的特别目的投资工具)全资拥有。

各方预期于交割日期前第3个营业日，透过向JVCo 的股本作出股权注资：该公司将透过Anta SPV 间接拥有要约人约57.95% 股份;FV Fund 将拥有要约人约21.40% 股份(及 FountainVest SPV 及腾讯(透过腾讯 SPV)于各情况下作为 FV Fund 的有限合伙人分别间接拥有要约人 15.77% 及5.63%股份);及Anamered Investments将拥有要约人20.65%股份。

紧接要约收购完成后，假设上述股权比例并无变动，该公司将透过 Anta SPV 间接拥有JVCo的57.95%，因此JVCo及要约人将会被定义为公司的附属公司。除该公司间接持有167.99万股Amer Sports股份(相当于Amer Sports已发行股份的约1.4%)外，投资者财团内的其他成员并无直接或间接持有 Amer Sports 的任何股份。

据悉，每股Amer Sports 股份于要约收购项下的要约价为现金40.00 欧元，较原披露日期Amer Sports 股份于纳斯达克赫尔辛基证券交易所的收市价溢价39%。按要约收购的条款计算的Amer Sports 所有的已发行及发行在外的股本价值约为46 亿欧元。

Amer Sports 为一间拥有国际知名品牌的体育用品公司，该等品牌包括 Salomon、Arc’teryx、 Peak Performance、Atomic、Mavic、Suunto、Wilson 及 Precor。其技术先进的运动装备、鞋履、服装及配饰旨在改善表现及提高体育及户外活动的乐趣。

公告显示，Amer Sports 于2016年度及2017年度除税前盈利分别为1.73亿及1.42亿欧元。截至2018年9月30日除税前盈利为9910万欧元。

该公司表示，此次收购事项是该集团进一步投资于优质国际体育用品品牌的良机，该集团认为其中部分品牌在全球及中国均有巨大发展潜力。加上投资者财团其他成员的协助，该集团深信，透过全面释放其品牌的潜力，Amer Sports具有庞大增值空间。