壹家壹品(08101)拟2.8亿港元收购Green Step 全部股权 以取得“壹家壹品”品牌订制家具资产

智通财经APP讯，壹家壹品(08101)公告，于2019年1月22日，买方(Ultimate Rise Limited，公司附属)与卖方(Legendary Idea Limited)订立该协议，据此，买方已有条件同意收购目标公司Green Step Investment Limited的全部已发行股份，代价2.8亿港元。待售股份的代价应于完成日期由公司以发行承兑票据的方式向卖方结算。

秦煜泉为董事之一，故秦煜泉为公司的关联人士。鉴于卖方由秦煜泉间接拥有50%权益，卖方为秦煜泉先生的联系人。收购事项构成公司的主要及关联交易。独立董事委员会已告成立，由全体独立非执行董事组成，经考虑独立财务顾问推荐建议后，以就该协议的条款及其项下拟进行的交易是否属公平合理，及该协议及其项下拟进行的交易是否符合公司及股东的整体利益，以及独立股东于股东特别大会上如何表决向独立股东提供建议。

绿庭已获委任为独立财务顾问，以就相同事项向独立董事委员会及独立股东作出建议。

于公告日期，目标公司持有纬龙有限公司的全部已发行股本，而纬龙持有如下公司的全部股权：深圳市前海纬龙科技有限公司，而其持有广州雅品家具科技有限公司的全部股权;及伟骏(香港)有限公司。

目标公司截至2018年3月31日止年度除税后溢利82万港元，截至2018年9月30日止6个月除税后溢利1453.7万港元。

根据该协议，卖方不可撤销地保证及担保：2019年实际表现不得少于人民币2000万元;2020年实际表现不得少于人民币2500万元;2021年实际表现不得少于人民币4000万元。

卖方全资拥有目标公司，而目标公司为一间控股公司，最终持有广州雅品的全部股权。目标集团主要于中国从事生产、批发及零售“壹家壹品”品牌的订制家具。

目标集团的主要收入来源为订制家具批发，占截至2018年3月31日止年度及截至2018年9月30日止6个月目标集团总收益的80%以上。目标集团的批发客户来自私营企业，主要包括与中国各物业发展商有合约协议关系的承建商。多年来，中国房地产市场出现大幅增长且客户对生活水平要求提高，刺激对中国订制家具的需求。目标集团努力把握此机会发展其生产设施，并投入大量资源推广其产品，旨在于中国订制家具批发市场建立稳固的客户群体。

另一方面，目标集团亦一直于中国扩大零售网络。目标集团所拥有的“壹家壹品”品牌订制家具产品透过通达中国广阔地域的广泛零售分销网络分销。于公告日期，211家分销商店于中国超过15个省份销售“壹家壹品”品牌订制家具产品。

为更加快速地扩张中国零售网络，目标集团已建立一个在线平台名为“Designer X”，为客户提供在线下单及设计服务为客户发出的订单提供设计建议。Designer X旨在以该等已于Designer-X注册并获目标集团授权的室内设计师配对于潜在客户。一旦客户采纳该设计方案，则相关订制家具订单将同时配送至目标集团以供其进行生产，而该等家具成品其后将于短期内交付予相关客户。于公告日期，Designer-X约有271名室内设计师。

董事会认为，收购事项可扩张其订制家具市场的零售网络，且毋须受到任何限制;使集团能够进军订制家具市场的批发市场;及增强与集团现有家具业务的协同效应。