南戈壁-S(01878)公布可疑交易调查结果 继续停牌

智通财经APP讯，南戈壁-S(01878)公布，由公司独立非执行董事组成的特别委员会已完成对公司前任高级管理人员及员工过往行为的正式调查，该等行为引起有关前任高级管理人员及员工涉嫌严重欺诈、不当挪用公司资产以及其他刑事违法行为的怀疑。特别委员会已向该公司董事会提交一份于2019年3月30日举行的董事会会议上获得通过及批准的最终报告，以总结其调查的主要结果。

根据重点范围，特别委员会就以下与正式调查有关的事项进行审查及调查：公司前任主席兼首席执行官阿敏布和被指控制与公司有业务往来的若干公司的指控;无法收回的涉及公司若干前客户及供应商的应收账款;嘉峪关熙源商贸有限公司提出的诉讼的影响;和有关前任管理层及员工不当行为的指控，包括：授出人民币500万元的贷款;挪用人民币1200万元的银行承兑汇票;接受无实际商业交易支持的人民币7100万元的商业承兑汇票;支付人民币850万元的煤炭运输服务预付款但公司最终未有获得煤炭运输服务;及支付未人民币1640万元的煤炭运输服务预付款但公司最终未有获得煤炭运输服务。

根据正式调查的主要调查结果和资讯，该公司已考虑其对财务报表产生的财务影响并确定需要重列前期的财务资料。重列反映了欺诈交易的影响，以及对前期某些资产余额的重新分类。其中，若干2016年预付款合同应为虚构，因公司未有获得合同内所指的服务，因此该等预付款不应被记帐为公司的资产。此外，被挪用的银行承兑汇票于2016年发生，其后在2017年财务报表中也没有相关资产的减值。净影响为2016年净全面亏损增加480万美以及对2017年净全面亏损减少210万美元。

就有关公司前任主席兼首席执行官阿敏布和被指控制五间公司的指控，其中四间与公司有商业交易，正式调查并未发现能证明阿敏布和控制被调查公司的书面或明确的证据，但正式调查中获得的信息却无法令特别委员会完全驳回这一指控。此外，公司与被调查公司有很多交易和产生了无法收回的应收账款，这进一步引起有关公司事务是否由公司内部人士以增加阿敏布和的利益(透过该等公司)的方式进行的质疑。鉴于法务会计师对此问题的广泛调查以及与阿敏布和任何关联的潜在不确定性质，特别委员会认为对此事项的进一步调查不会得出更明确的结论。

就公司已确定合计人民币1.49亿元的无法收回应收账款来自A公司，其中一家被调查的公司(B公司)及其他六家煤炭贸易公司。其中，A公司总欠款净额为人民币5100万元，而B公司欠款总额为人民币750万元。根据从正式调查中获得的信息，特别委员会并未找到确切证据证明该公司与A公司的交易有违公司的最佳利益，或它们是部份或完全订立以使A公司及其拥有者受益。

然而，特别委员会对允许单个客户(即A公司)的应收账款总净额达到人民币5100万元(在有关人民币7100万元商业承兑汇票的会计重述之后) 有重大关注。至于B公司，特别委员会认为向B公司支付预付款是为了阿敏布和及其他人士(透过一间公司)的利益并严重怀疑与B公司交易没有为公司的最佳利益。

就内控的角度来看，特别委员会结论是，涉及A公司、B公司及六家煤炭贸易公司的交易并非所有都符合公司的内控政策与程序，因此需要进一步加强公司的政策并其执行。

就会计角度来看，该公司已决定对A公司与六家煤炭易公司的应收账款余额作坏账拨备;然而，公司已确定毋需就该等坏账拨备在财务报表作任何重列，因为该等坏账拨备已在2018年12月31日或之前的财务报表正确入账。然而，有关应收B公司的无法收回的应收账款将需要在财务报表中作出合共110万美元的重列，当中包括2016年损益表列账增加70万美元的亏损，以及2017年损益表列账增加40万美元的亏损。

2018年9月13日，熙源就若干煤炭销售合约纠纷向南戈壁能源提起诉讼。在诉讼中，熙源控诉 A公司与该公司之间有关联，特别是A公司作为公司代表从熙源及熙源的附属公司(六家煤炭贸易公司之一)收取预付款。由于缺乏证据，熙源于2019年1月24日撤回对南戈壁能源的法律诉讼。

鉴于该诉讼已被撤回(重点是因缺乏证据)，特别委员会结论是，在熙源诉讼中提出有关A 公司与该公司之间有关联的指控并未强化对公司与被调查公司(如A公司)在阿敏布和任职期间或于其他方面有关联。特别委员会认为第三方有意进一步保护其商业利益而发起的指控不应重大影响对阿敏布和、被调查公司与公司之间关系的分析。

公司的会计记录显示在2018年2月南戈壁能源向熙源提供人民币500万元贷款。截至公告日，熙源尚未偿还人民币500万元贷款。

特别委员会认为南戈壁能源和熙源的贷款没有贷款协议也没有明确的商业理由支持，及并未按公司政策授出和作适当的记录。人民币500万元贷款已于2018年第三季度的财务报表中作坏账拨备。

就关于挪用人民币1200万元的银行承兑汇票的指控，根据从正式调查获得的信息，特别委员会可合理地得出结论，支付C公司预付款具欺诈性和是不当行为。据悉中国当地执法机关正调查此事，这也加强该结论。公司认为该预付款在支付之时就应视为不可收回，故需要在财务报表中重列，包括2016年损益表中列账增加180万美元的亏损。

就有关接受无实际商业交易支持的人民币7100万元的商业承兑汇票，特别委员会认为对该等商业承兑汇票的会计处理不正确，需要在财务报表中重列，其中包括在2017年资产负债表中列账的应收票据减少1060万美元，应收和其他应收款增加530万美元及递延收入减少560万美元，以及2017年损益表中列账的财务费用减少30万美元。 然而，特别委员会没有足够资料来断定这种商业安排是出于恶意目的伪造账目或是一项简单会计错误。鉴于此情况，商业承兑汇票的背书将重列为应收和其他应收账款，而非应收商业票据。

就有关支付人民币850万元的煤炭运输服务预付款但公司未有获得煤炭运输服务，特别委员会认为该等三方协议具有法律效力和南戈壁能源根据三方协议有权抵销其欠合约方的总值人民币770万元的应付款项而D 公司并无责任向南戈壁能源偿还该金额。因此，该公司无意按合约方的要求结清款项。

就有关支付人民币1640万元的煤炭运输服务预付款但公司未有获得煤炭运输服务，特别委员会的结论是，该公司有关本事项的财务记录不准确，不符合公司的最佳利益，是为了其他人士的利益。该预付款须在财务报表中重列，其中包括2016年损益表中增加240万美元的亏损，及2017年损益表中减少250万美元的亏损。

自2018年6月新高级管理层团队上任以来，该公司一直採取积极措施以回应导致发生可疑交易的问题。高级管理层团队在整个正式调查过程中一直充分合作，并致力尽一切努力防止将来出现类似问题。

特别委员会在其专业顾问的协助下，正评估公司可用的潜在的补救行动和预防措施，以回应导致暂停股份交易的问题，其中包括完善公司现有的内控系统、风险管理政策及程序以改善和加强公司对诚信、正直及问责文化的承诺并遵守最高标準的专业和道德行为，及特别委员会认为能保障公司利益的必需或适当的其他行动。

根据正式调查的主要调查结果、获得的资料、以及其专业顾问的意见，董事会已批准主要措施，连同完成或预期完成的相关日期，以解决导致暂停股份交易的问题，重新遵守香港联交所的上市规则，并允许公司普通股恢复在香港联交所的交易。

根据上市规则第6.01A(1)条，香港联交所或会取消任何已连续18个月暂停买卖的证券的上市地位。就公司而言，该18个月的期限将于2020年6月16日届满。香港联交所告知，除非公司补救导致停牌的问题；全面遵守上市规则以令香港联交所信纳；及于2020年6月16日前恢复其普通股于香港联交所买卖，否则香港联交所上市部将建议取消公司于香港联交所的上市地位。根据上市规则第6.01及6.10条，香港联交所亦有权给予较短的特定补救期（倘适用）。