映客(03700)拟透过可变权益实体协议获取社交APP“积目”的控制权

智通财经APP讯，映客(03700)发布公告，于2019年7月14日，该公司作为买方、开曼公司、香港公司、外商独资企业、境内公司、成都附属公司、创办人、创办人控股公司及投资者股东订立购股协议。受限于购股协议的条款及条件，其中包括：

投资者股东有条件同意向买方(个别但非共同)转让开曼公司的合共63.17%股权，价格为相关境外购买价4758.52万美元。创办人控股公司同意向买方转让开曼公司的36.83%股权，价格为相关境外购买价2779.45万美元。

除投资者股东A及投资者股东F外，其他售股股东有条件同意促使其各自的境内联属人士(即创办人、中国联属人士A、中国联属人士B、中国联属人士C及中国联属人士D)向买方联属公司(个别但非共同)转让境内公司的合共84.33%股权，价格为境内购买价人民币6606.934万元。

公告显示，该开曼公司为Social Network Technology Co., Ltd。香港公司为Socialmaker Technology Limited。境内公司为北京蓝莓时节科技有限公司。外商独资企业为蓝莓时节文化(北京)有限公司，开曼公司间接拥有外商独资企业全部股权。成都附属公司为成都蓝莓时节科技有限公司，为境内公司的全资附属。

买方联属公司为北京蜜莱坞网络科技有限公司，该集团的经营公司，于2015年3月31日在中国成立，由集团透过映客可变权益实体协议控制。

于该公告日期，境内公司由创办人、中国联属人士A、中国联属人士B、积目击者、中国联属人士C及中国联属人士D分别拥有43.33%、17.75%、4.58%、15.67%、 10.02%及8.65%。

外商独资企业与境内公司于2019年7月12日订立蓝莓时节独家咨询和服务协议。 境内公司同意聘用外商独资企业为其独家顾问及服务提供商。

各境内公司前股东分别与外商独资企业及境内公司于2019年7月12日订立蓝莓时节独家购买权协议。境内公司前股东向外商独资企业(由本身或外商独资企业的任何直接或间接股东或有关股东的直接或间接附属公司)或任何有关股东的授权董事(为中国公民)或其直接或间接附属公司授予不可撤回认购权。

各境内公司前股东分别于2019年7月12日与外商独资企业及境内公司订立蓝莓时节股权质押协议。境内公司前股东同意向外商独资企业质押其于境内公司的全部股权，以确保履行其与境内公司于蓝莓时节可变权益实体架构所涉协议项下的责任。

各境内公司前股东分别于2019年7月12日以外商独资企业为受益人签立蓝莓时节授权书。各境内公司前股东已委任外商独资企业的任何直接或间接股东的董事或其身为中国公民的继任人(包括任何代替该董事或其继任人的清盘人)为有关境内公司前股东行使其于境内公司全部股东权利的受委代表。

据悉，境内公司主要从事开发互联网社交App业务。于该公告日期，境内公司是增值电信业务经营许可证拥有者，并已开发及经营积目APP，一个针对年轻人的陌生人社交平台。

积目APP自2016年4月15日上线以来，树立了年轻、潮流的品牌调性，用户规模快速增长，特别在年轻人群中建立了优质的品牌认知度及口碑传播效应。目前，积目APP的用户年龄以95后(Z世代)为主，占比接近80%，用户分佈以中国一二线城市为主，用户性别比例相对均衡。

该公司表示，此次交易完成后，积目APP将补强公司互动娱乐生态的社交属性，建立内生流量体系，为公司打造年轻用户线上社交+娱乐的生态闭环建立基础。同时，公司将通过已有领先的音视频技术、算法技术等，助力积目APP的加速发展，搭建更具活力、更加多元化的社交平台，同时，藉由多年积累的商业化能力，帮助积目APP打造最优的商业模式，逐步建立高效、成熟的商业闭环。