和嘉控股(00704)与相关方订立和解协议

智通财经APP讯，和嘉控股(00704)公告，于2019年9月6日，买方与卖方、该等担保人及目标公司订立和解协议，内容有关购回待售股份和认购股份及分配代价股份。

于和解协议日期，(i)公司已向卖方发行1.3亿股代价股份作为待售股份代价;及(ii)买方已就认购股份总代价人民币6000万元支付人民币2000万元。根据和解协议条款，(i)该等担保人将于2019年12月16日或之前向买方支付人民币2000万元另加8%年利率现金(自买方首付日起计算至偿还日)，待收到全额付款后，买方将转让认购股份之所有权予该等担保人;(ii) 订约各方确认买方无须支付认购协议下的认购余额人民币4000万元;及(iii) 公司及卖方将与托管代理人订立托管协议，卖方须于和解协议日期十日内与托管代理人或其他按公司指示之方式转让代价股份及该代价股份将根据相关司法管辖区监管要求和实用性的进一步评估，按比例分配予卖方以外股东。待完成分配代价股份后，买方将按和解协议条款转让待售股份所有权予卖方。

目标公司持有 EDB Holding Limited全部已发行股本，而 EDB Holding Limited 则持有两间中国附属公司全部股权。该两间中国附属公司透过若干结构性合约控制北京圣特尔科技发展有限公司，而北京圣特尔科技发展有限公司连同其中国附属公司则为中国境内的软件服务商，其主要产品为E店宝，一款电子商务资源运营管理软件。

董事认为订立和解协议为集团提供机会以变现集团于目标公司的权益。

此前公告，于2018年7月20日，该公司全资附属诚亨有限公司拟向量燃有限公司收购目标公司EDB Holding Limited 1291万股待售股份，占目标公司经认购事项扩大的已发行股本约10%，代价为3830万港元，将透过促使该公司向卖方配发1.3亿股代价股份结付。同日，买方与目标公司及其他人士订立有条件认购协议，买方同意认购目标公司1355.65万股认购股份，占目标公司已发行股本约10.5%，总现金代价为6000万元人民币。