港交所：上市发行人应考虑将股东大会顺延或押后

本文来自微信公众号“香港交易所脉搏/HKEx Pulse”，作者香港交易所。

继香港特区政府制订并于2020年3月29日实施《预防及控制疾病(禁止群组聚集)规例》(香港法例第599G章)，务求在2019公共卫生事件大流行下避免并减少社交接触后，证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司已咨询香港特区政府的意见，以了解有关指引对企业股东周年大会及股东特别大会有何影响。

在任何“公众地方”(定义见该规例)进行群组聚集的限制已于“指明期间”(定义见该规例)内生效。指明期间现时由2020年3月29日午夜起至2020年4月11日止。

该规例附表1第11段(“第11段”)豁免“某团体的会议上的群组聚集，前提是该会议须在指明期间内举行，以遵守任何条例或符合规管该团体的运作或事务的其他规管性质文书”。

证监会及联交所已咨询香港特区政府的意见，并理解到：

(a) 《公司条例》(第622章)及/或《主板上市规则》或《GEM上市规则》所规定的股东周年大会一般在第11段下获得豁免。

(b) 香港上市发行人举行的股东特别大会亦可在第11段下获得豁免，前提是该大会必在指明期间内举行，以遵守：

香港或海外任何适用于该上市发行人或其附属公司(以作为该上市发行人业务的一部分)的法律或规例;

《主板上市规则》或《GEM上市规则》或《公司收购、合并及股份回购守则》的任何规定;

该发行人本身的组织章程大纲或细则；或其他规管性质文书。

尽管第11段允许某些股东大会可在指明期间内举行，但证监会及联交所坚信上市发行人在决定何时和以何种形式举行股东大会时，适宜考虑下列指引。有关考虑因素关乎公共卫生事件肆虐下合理的安全考量，及为对抗公共卫生事件而采取的公共政策措施。

为免生疑问，该规例并非由证监会或联交所执行；而我们强烈建议各上市发行人就该规例对于其本身情况的适用程度，征询法律意见。

顺延或押后

尽管第11段允许某些股东大会可在指明期间内举行，上市发行人应考虑能否将股东大会顺延或押后一段合理期间，直至指明期间结束后。

上市发行人应考虑以下方面：

(i) 股东大会在举行的时间方面是否受任何强制性法律或监管规定所约束;

(ii) 有关股东大会的规定能否透过申请或以其他方式作出顺延、豁免或其他变更；及

(iii) 会议上将予商讨的任何业务是否如此紧迫和重要，以至在考虑到所有事实和情况后，若将会议顺延或押后，便会严重地损害上市发行人及其股东的整体利益。

我们鼓励上市发行人考虑将会议顺延或押后一段更长期间，以便它们有更多时间：

(a) 监察当前事态的发展，从而更好地决定如何管理实体会议(如需召开的话)的潜在健康风险；及

(b) 探讨和评估在其成立所在司法管辖区的法例及本身的章程文件容许的情况下可采取哪些措施，藉以减低出席实体会议的需要，包括：

利用科技(例如网上广播、视像会议、虚拟会议)使出席会议和投票能以非面对面形式进行;

鼓励更多股东委派代表投票，或向其经纪行和保管人发出指示，以透过香港中央结算(代理人)有限公司进行投票;及

鼓励股东在会议召开之前以书面形式向管理层提出问题。

对实体会议的管理

上市发行人如决定在指明期间内继续召开实体股东大会，便应：

(a) 采取所有切实可行的防疫措施，以确保出席人士的安全，包括强制量度体温及使用口罩，保持人与人之间的距离，不提供餐饮服务和不在大会上派发企业礼品；及

(b) 可能的话，采取其他适当措施以管理亲身出席大会的人数，包括使用多个已接驳电讯设施的会议室或场地来举行大会，以减少在单一场地的人数；以及限制非股东的出席人数。

《上市规则》的一般原则是，上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待 ，但有关规则并无就股东大会的形式施加任何规定。上市发行人务必遵守在其成立所在司法管辖区的适用法例及其章程文件。

与股东的沟通

为了让投资者及其他持份者知悉最新情况，若上市发行人已通知将会在指明期间内举行股东大会，便应在切实可行的情况下尽快刊发公告，以便：

(a) 确定是否将如期在指明期间内继续举行股东大会;

(b) 阐释(如适用)在指明期间内举行大会的必要性;及

(c) 在适用的情况下，概述大会安排及将采取的防疫措施，以确保符合该规例。

此外，上市发行人应在切实可行的情况下尽快将其计划告知股份过户登记处及联交所。

证监会及联交所将会继续监察公共卫生事件发展，并会在适当时候发出更多指引。

（编辑：林喵）