凤凰卫视(02008)附属拟出售约1.4亿股开曼公司优先股及一点科技42.9%股权 预计净收益1.35亿美元

智通财经APP讯，凤凰卫视(02008)公布，于2020年8月7日，该公司附属凤凰新媒体与买方Run Liang Tai Management Limited订立协议，自凤凰新媒体在2020年8月10日从买方收到2020年应付金额后2020年协议具法律约束力。买方就2020年境外目标股份应付的购买价为1.5亿美元，而2020年境内目标股份的购买价为约人民币429.26万元。

根据2020年协议，凤凰新媒体将出售开曼公司的约1.4亿股优先股(即约1.17亿股C轮优先股及2364.41万股D1轮优先股);凤凰新媒体须指示境内转让人(陈明)向买方的指定人出售凤凰新媒体于一点科技所持有的约42.9%股权。

截至本公告日期，凤凰新媒体已自买方收取约5071.44万美元，包括剩余代价保证金5000万美元及源自保证金1亿美元的应计利息。

2020年境外股份转让完成后，凤凰新媒体须指示境内转让人于买方书面通知的合理期间内订立转让协议以向买方指定人转让2020年境内目标股份，并与买方合作更改一点科技的商业登记。更改商业登记后，买方指定人须向境内转让人或双方书面同意的其他实体支付2020年境内目标股份购买价。

根据2020年协议，先前股份购买协议项下、其项下拟进行但未完成交割的交易以及各订约方在当中的权利及责任已经终止，且概无订约方须对任何先前违约事项承担责任。由于龙德第二次交割须待凤凰新媒体第二次交割后方可作实，有关龙德第二次交割的所有交易已经终止，且概无订约方须对龙德共同出售实体承担责任。根据先前股份购买协议转让的塬定保证金于2020年协议下将仍然有效。

据悉，根据先前股份购买协议，凤凰新媒体同意以代价约4.27亿美元出售开曼公司的约2763.96万股B轮优先股及1.75亿股C轮优先股。截至今日，凤凰新媒体第一次交割已于9480.275万股开曼公司优先股转让予买方时完成。根据先前股份购买协议，买方须于2020 年8月10日或之前向凤凰新媒体支付经修订剩余代价，以购买凤凰新媒体第二次交割股份。根据先前股份购买协议，龙德共同出售实体向买方转让开曼公司约458.42万股D1轮优先股的代价为约967.1万美元，乃以凤凰新媒体向买方提供金额为967.1万美元的无息贷款支付。根据先前股份购买协议，买方已将开曼公司的458.42万股D1轮优先股抵押予凤凰新媒体，以担保偿还凤凰新媒体贷款。

抵押股份的抵押及凤凰新媒体取消赎回上述抵押股份的权利已载于该公司日期为2020年 4月20日的通函，并已于2020年5月7日举行的股东大会上获股东批准。

另外，凤凰新媒体将以商业上合理的努力与买方合作，促使WFOE向买方指定人提供一笔约人民币429.26万元贷款。境内转让人(或经双方书面协定的其他实体)收到2020年境内目标股份购买价后，凤凰新媒体将促使彼于合理时间内偿还欠付WFOE的未偿还贷款人民币429.26万元。

于2020年协议具法律约束力生效后，凤凰新媒体可知会享有2020年境外目标股份共同出售权的共同出售实体。倘任何共同出售实体根据股东协议及开曼公司组织章程细则行使其共同出售权，买方须于不迟于“2020年境外股份转让完成”一节所载的所有条件获达成前，按每股1.06952805826美元的价格向行使共同出售权的共同出售实体支付款项。

据悉，出售集团的主营业务为运营“一点资讯”(或称一点)，为一个在中国的个人化新闻和时尚生活信息应用，其允许用户通过移动设备有效地定义和探索感兴趣内容。开曼公司为投资控股公司，在开曼群岛注册成立，间接持有WFOE的全部股权。开曼公司于本公告日期(根据僱员购股权计划发行额外股份后)的股本包含约6.94亿股股份。一点科技为一家于2013年8 月23日在中国成立的有限公司，现时持有由国家网信办批出的许可证，同时适用于在中国PC 端和移动端新闻服务业务及运营其自媒体平台“一点号”。根据合约安排，WFOE实质上控制一点科技的财务、营运管理及业绩，并有权获得来自一点科技及其附属公司业务的一切经济利益。出售集团于2018年及2019年税后亏损分别为约人民币4.64亿元、2.5亿元，于2020年上半年税后亏损为约人民币1.71亿元。

凤凰新媒体考虑了众多因素，包括一点科技的业务及财务表现;为解决有关事宜而采取法律手段所涉及的不确定性、时间、成本及所需的管理层精力;倘凤凰新媒体第二次交割未能及时完成，凤凰新媒体所面对的财务负担及投资风险;寻找新买家所需的时间;及凤凰新媒体计划实现其于一点科技的投资收益及儘早取回所投资现金。经考虑上述因素后，尤其是，尽管2020年协议下的每股价格低于凤凰新媒体按先前股份购买协议条款所取得较高的每股价格，凤凰新媒体在一点科技的投资将依然取得非常可观的收益，而凤凰新媒体管理层认为透过2020年协议尽快变现于一点科技的投资及取回现金，乃符合凤凰新媒体就一点科技的投资策略，亦符合凤凰新媒体及其股东的利益。

待出售事项完成后，估计该公司将于截至2020年12月31日止年度确认约10.87亿港元的关于出售事项的未经审核亏损(未计税项及开支前)，其乃参考账面值约22.57亿港元计算。出售事项所产生的估计净收益1.35亿美元，将以现金、存款或短期投资等方式持有，视乎对凤凰新媒体业务发展及资金需要不时的持续评估而定，以便日后分配全部或部份收益于各种潜在用途，包括但不限于增强凤凰新媒体既有业务的经营能力、就可能投资项目融资，及/或派付股息(如有)。

转让抵押股份后，买方将毋须就凤凰新媒体贷款偿还约967.1万美元的贷款。抵押股份的估计价值约为680万美元。估计该公司于截至2020年12月31日止财政年度将会确认280万美元的未经审计亏损，此乃凤凰新媒体贷款与抵押股份估计价值之间的差额。