美图公司(01357)透过合约安排对美图网业务营运行使控制权并享有其产生的经济利益

智通财经APP讯，美图公司(01357)公布，由于中国适用法律及法规限制电信行业(包括经营移动应用及网站、提供在线视听节目服务、经营手游及提供互联网信息服务)的外资拥有权及限制外商投资者进行增值电信服务及在线视听节目服务，故该集团透过美图网于中国经营若干业务。该集团已制定现有合约安排，旨在允许该公司对美图网业务营运行使控制权及享有美图网产生的经济利益。根据现有合约安排，美图网的代名人股东为吴欣鸿(拥有51% 权益)及蔡舒婷(拥有49%权益)。

由于美图网的其中一名代名人股东由蔡舒婷变更为厦门鸿天(一家由吴欣鸿及陈翠娥分别拥有99%权益及1%权益的公司)，于2021年1月，美图之家、美图网及美图网的代名人股东订立新合约安排，现有合约安排同时终止。根据新合约安排，美图网的代名人股东为吴欣鸿(拥有51%权益)及厦门鸿天(拥有49%权益)。股权转让的代价为厦门鸿天向蔡舒婷支付人民币1.00元。

新合约安排的条款及条件与现有合约安排的条款及条件基本相同，故除与现有合约安排有关的相关协议的日期及该等协议的订约方(其中厦门鸿天替代蔡舒婷作为美图网的代名人股东)变动外，新合约安排乃克隆现有合约安排。

据悉，睿晟天和现时由美图网及睿晟天和的少数股东分别拥有约65.33%权益及约34.67%权益。睿晟天和于2019年1月收购晟诺文化的100%股权，以收购及利用晟诺文化于中国关键意见领袖市场的网络及资源。于睿晟天和收购晟诺文化后，晟诺文化的网络、资源及业务已被睿晟天和吸收，因此，晟诺文化目前不开展任何业务，且睿晟天和正在采取措施注销晟诺文化。

尽管睿晟天和现时从事提供广告服务，而广告服务并不受中国法律对外资拥有权的任何限制，惟睿晟天和已取得增值电信业务许可证，以于物色到合适游戏及取得任何其他所需许可证后即时开展其游戏出版业务并与现有业务营运进行整合。经考虑上文所述有关整合睿晟天和的游戏出版业务与其广告业务的业务发展及睿晟天和现已取得增值电信业务许可证的事实，董事认为新合约安排乃经严谨制订，以在切实可行的情况下根据指引函件 HKEX-GL 77-14解决中国法律对外资拥有权的限制。

公告称，公司正与少数股东讨论并初步认为睿晟天和寻求其股份于中国国内证券交易所上市对睿晟天和的未来发展有益(及因此符合睿晟天和全体股东的利益)，因此有必要保留现有国内业务。如睿晟天和公告所披露，该公司及少数股东已采取具体步骤进行重组，以促进睿晟天和的股份于中国国内证券交易所单独上市。于本公告日期，并无就睿晟天和潜在单独上市采取具体行动。

此外，有关该公司收购大街网约57.09%实际股权，于2021年3月，俞敏洪、蔡舒婷及米林隆领投资有限公司(分别拥有大街境内目标公司(北京大杰致远信息技术有限公司)4.04%、3.44%及2.67%股权)向美图网转让所有彼等于大街境内目标公司的股权，借以将其于大街境内目标公司的股权比例由约75.37%增加至约85.52%。大街股权转让不涉及任何代价。

VIE协议已终止，而相关股东(不包括俞敏洪、蔡舒婷及米林隆领投资有限公司，彼等于大街股权转让后不再为大街境内目标公司的登记股东)已订立一系列新VIE协议，其条款乃沿袭自VIE协议，惟不包括日期的变动及该等协议的订约方。

新大街VIE协议乃为确保大街境内目标公司有更佳行政管理效率及该公司股东的利益与大街境内目标公司的代名人股东利益有最大程度结合而订立。