美国众议院计划就SPAC和直接上市举行听证会，前者或将不再受“安全港”保护

智通财经APP获悉，美国众议院金融服务委员会(House Financial Services)的一个小组委员会计划周一就特殊目的收购公司(SPAC)和直接上市举行听证会。目前美国国会正在考虑一项提案，即明确豁免SPAC使其不受1995年一项旨在减少证券诉讼的法律的保护。

投资者保护、创业精神和资本市场小组委员会安排了一场名为“上市：SPAC上市、直接上市、公开发行上市和投资者保护的必要性”的会议。

根据计划，委员会将听取风险投资巨头Andreesen Horowitz的Scott Kupor、金融分析师协会(CFA Institute)的Stephen Deane、Americans for Financial Reform的Andrew Park以及佐治亚大学证券法教授Usha Rodrigues的意见。

此次会议召开之际，正值美国政府考虑修改1995年的《私人证券诉讼改革法案》，以明确“安全港”条款不包括SPAC，该条款旨在保护许多上市公司免受过多的证券诉讼。

该法律保护公司和董事在某些情况下免受诉讼，例如他们在某些公开文件中做出了不准确或误导性的前瞻性陈述。1995年的法案目前免除了“空白支票公司”（blank-check companies）的此类保护。

华尔街通常会交替使用“SPAC”和“空白支票公司”这两个术语，但国会面前的提案旨在明确指出，SPAC不受安全港保护。

这一举措将取代现行法律中的“空白支票公司”，将其定义为“处于发展阶段的公司，没有具体的商业计划或目的，或已表明其商业计划是要收购或合并不明身份的公司”。

尽管SPAC最近几周有所降温，但众议院委员会的工作人员在给国会议员的一份备忘录中指出，2021年的SPAC的首次公开募股数量较2020年跃升了420%。备忘录还说，仅在2021年前5个月，SPAC的IPO数量就比2020年增加了27%。

众议院工作人员在备忘录中写道，虽然1995年的法律没有为IPO (SPAC或非SPAC公司)提供任何免于诉讼的保护，但SPAC的IPO文件通常包含很少细节，因为特殊目的收购公司没有初始业务。

SPAC通常只有在同意收购目标公司并向美国证券交易委员会(SEC)提交8-K和委托书声明时才会公布详细数据。

然而，众议院备忘录指出，现行法律可能以1995年安全港法所涵盖的8-K等形式解释不准确或具有误导性的前瞻性陈述。修订1995年法案的措施，明确排除SPAC将不再享有安全港保护。

备忘录还指出，许多SPACs是根据2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》(创业企业扶助法案)上市的，该法案旨在允许较小的公司采用较少的披露和会计标准进行IPO。该法案适用于上市前一年内收入总额低于10.7亿美元的公司——SPAC通常会使用该法案上市，因为它们在IPO之前没有真正的业务。

众议院工作人员写道，将SPAC程序与创业企业扶助法案结合起来，“可以为企业提供一条不受传统IPO监管保障的上市法律途径，同时也可以让企业避免许多与上市公司相关的投资者保护措施。”

华尔街最近对SPAC的狂热引起了美国立法者和监管机构的广泛关注。例如，美国证券交易委员会最近发布了一份指导意见，指出SPAC必须将其认股权证视为负债，而不是股本，这让整个行业陷入了混乱。

大量SPAC警告投资者称，不应再依赖SPAC之前的财务报表。