复星医药(02196)：复星实业拟以置换股份的方式参与NFH私有化

智通财经APP讯，复星医药(02196)公布，该公司控股子公司复星实业所投资的企业NFH拟通过合并进行私有化并从纽交所煺市。根据私有化交易方案，NFH拟与为本次私有化交易而设立的特殊目的公司 Merger Sub进行合并、由NFH作为合并后的存续公司而成为HoldCo的间接全资子公司，后从纽交所退市。其中，复星实业以置换股份的方式参与本次私有化交易。私有化交易中，NFH股份的现金对价为12美元/股，较NFH于2021年2月8日在纽交所所报收市价溢价约27.9%。

根据《合并协议》，紧随合并生效之前，已发行在外的NFH股份(不包括除外股份及异议股份)将被注销并获得12美元/股(不计利息)的现金对价、且NFH已发行的所有认股权证(除NFPH所持认股权证外)将被注销并获得2.7美元/份(不计利息)的现金对价，但HoldCo、Parent、Merger Sub、NFH及其任何控股子公司所持 NFH股份将被注销并不获得任何对价;包括复星实业在内的换股股东原持有的已发行在外的部分NFH股份及/或认股权证将被注销，作为该等注销股份及/或认股权证的对应代价，HoldCo将向该等换股股东发行约定股数的普通股;异议股东所持 NFH股份将被注销，其有权根据开曼群岛相关法律收取其持有的异议股份的公允价值。此外，已根据《合并协议》及时同意《认股权证修订协议》且未撤回其同意的 NFH认股权证持有人(除NFPH外)有权获得0.3美元/份(不计利息)的现金同意费。

为完成本次私有化交易，Merger Sub已与相关金融机构签订债务承诺书并获得相应授信额度，用以支付合并的应付代价及偿还NFH现有债务，Merger Sub将就有关贷款事项与相关金融机构进一步协商并订立协议。于本次私有化交易中，复星实业仅以置换股份的方式参与，不承担私有化交易中现金对价的出资义务。

基于上述私有化方案，2021年8月4日，包括复星实业在内的换股股东、新投资人与NFH、HoldCo、Parent、Merger Sub及NFPH共同签订《支持协议》及《过渡期投资人协议》等。根据该等约定，如按HoldCo普通股认购价为12美元/股测算，HoldCo 拟向换股股东发行共计约7178.97万股的HoldCo普通股(其中包括复星实业拟置换认购的940万股HoldCo普通股(复星实业届时实际持有HoldCo普通股数量及股权比例以HoldCo届时实际发行普通股情况为准)(以下简称“本次交易”);同时，按12 美元/股的认购价格测算，HoldCo拟向包括但不限于Goldman Sachs、Warburg Pincus 等10方新投资人发行共计约6541.67万股HoldCo的普通股(该等新投资人及其实际数量以HoldCo届时实际向其发行普通股情况为准)。

如按HoldCo普通股认购价为12美元/股测算，紧随本次私有化交易完成，预计 HoldCo共计发行数量约1.372亿股普通股，其中复星实业将持有HoldCo940万股普通股、约占HoldCo已发行普通股总数的6.9%，复星实业届时实际持有HoldCo普通股数量及股权比例以HoldCo届时实际发行普通股情况为准;NFH将作为合并后的存续公司成为HoldCo的间接全资子公司。

据悉，NFH(原名为 New Frontier Corporation)于 2018 年 6 月在纽交所上市。New Frontier Corporation 于 2019 年 12 月完成对 Healthy Harmony Holdings, L.P.(其主要资产为“和睦家”医院和诊所)的收购，并更名为 NFH，证券代码为“NFH”。NFH 董事会主席为梁锦松，首席执行官为 Roberta Lipson。NFH 旗下运营的“和睦家”医院和诊所是一家领先的国际认可的医疗保健供应商，致力于在中国中心城市提供全面、综合的医疗保健服务。

公告称，考虑到NFH所涉领域未来的潜力和发展空间，及近年来其所运营的“和睦家”医院运营效率的提升，复星实业拟继续保留对NFH的投资。