别被对赌协议蒙蔽双眼：还原中华包装（01439）的真实业绩

业绩增长超预期在港股市场颇受青睐，多数时候，上市公司会利用各种方式来增厚业绩，超出市场预期，从而吸引投资者。但是也有些公司运气不好，业务经营明明不错，盈利能力却被账面数字掩盖住了。这不，中华包装控股（01439）最近的公告中都仿佛在呼喊着：“我有苦衷！”

一份“业绩对赌”协议生效，使得公司在游戏业务盈利不错的情况下，最终收益却不尽如人意，中华包装控股近日发布公告称，到2016年年底，公司收购的游戏业务共盈利6649万元人民币，根据之前双方签订的协议，超出4900万港元的部分，要以9倍的代价额外支付给卖方，上限是1.8亿港元。因此，公司游戏业务的超额盈利，带来的其实是共计1.8亿港元额外支出，折合约1.6亿元人民币（单位下同）。

智通财经发现，公司额外支付的1.56亿元费用记成应付或然代价项目，全年利润表显示，或然代价变动损益一栏，出现5196万元的费用。屋漏偏逢连夜雨，2700万元的无形资产摊销，同样给业绩带来不小的影响，扣除上述两项后，中华包装控股的全年利润，仅剩下792万元。

也就是说，中华包装控股的超额业绩，却为公司带来了“意外损失”。

为了使投资者更清楚地了解公司的真实盈利水平，中华包装控股特地在全年业绩的公告中加入了一项“经调整纯利”（下图）。

根据公司公告附注得知，调整利润的计算是调整回无形资产摊销2744万元、应付或然代价变动5196万元、提早赎回承兑票据519万元，共计8459万元的损失；以及扣除衍生金融工具变动收益403万。最终调整利润共计8848万元，同比增加41.8%。

公司盈利能力到底如何？报表为何进行了如此调整？带着这些问题，智通财经与中华包装控股财务总监胡宗明、投资者关系总监赵海琳进行了直接沟通。

智通财经：为什么游戏业务额外支付给卖方1.6亿产生了或然代价变动损益约5200万，这笔费用是如何计算的？

胡宗明：首先，游戏业务因与卖方签订过类似于业绩对赌的协议，因此，在游戏业务盈利实际超预期的情况下，公司将支付共计约港币1.8亿元（约人民币1.6亿元）封顶的额外费用。

其中，2016年中报显示的9400万应付或然代价，是公司预提的减值拨备，但实际2016年游戏业务的盈利状况好于预期，所以公司需要对手游业务额外追加投资约人民币1.6亿元。这笔追加的投资预计将于2017年6月支付，因此需要折现回2016年12月31日；同时也考虑汇率因素。因此该笔折现的追加投资，与2016年中期预提的减值拨备之间的差额，即为产生5200万的应付或然代价公平值变动的原因。根据国际会计准则的要求，该部分需要计入到损益表中。

智通财经：2016年突增的2700万无形资产摊销，是公司第二大非经营性因素，该费用包括哪些项目，未来是否会再次出现？

胡宗明：这笔无形资产摊销2700万应分拆为两部分，第一部分为2400万，是已运行的“大圣传说”与“帝国英雄”两款游戏的研发费用。根据国际会计准则要求，对在收购时已经正式运营的游戏产生的研发费用，需要使用已运营游戏的未来一年的预期盈利进行折现，而不能使用其实际发生的研发费用进行计算。因此2400万为这两个游戏的8个月预期盈利的折现，在2017年只需要对剩余的4个月进行无形资产摊销即可。

第二部分为300万，是新游戏“剑雨传说”的实际研发费用。对于收购手游公司之后，研发推出的新游戏，根据国际会计准则要求，只需要归集当年实际发生的研发费用。

智通财经：在公司利润调整的项目中，提前赎回承兑票据造成了一笔519万元的亏损，这是什么原因导致的？

赵海琳：提前赎回承兑汇票的原因，是公司2016年4月发行了利息7.5%的承兑票据，替代之前使用的9%的承兑票据，原则上公司获得了更低成本的资金。

但审计师认为，对比当时利息为12%的市场行情而言，提前偿还9%的承兑票据，相当于损失了3%的利息成本，必须在财务报表中体现出来，因此才出现了“提前赎回承兑票据的损失”的一项。

智通财经：公司游戏业务的进展如何，尤其是新游戏的开发运营，是否方便透露一些数据？

赵海琳：首先，提到游戏时，有一项误区需要解释一下。关于游戏生命周期仅有两年，公司持有不同看法。很多游戏的研发团队，或是重心转移到新游戏，或是解散等原因，导致游戏的后期维护并未跟上，因此公司认为，游戏的生命周期不会只有两年。

公司现有的“大圣传说”与“帝国英雄”两款游戏，公司很用心维护，并将在近期分别推出大型资料片，相信会给公司带来不错的收益。

新游戏方面，“剑雨传说”已经于今年3月完成公测并正式推向市场，在公司自有平台「优戏网」和「360」网站均可以下载。2017年公司计划研发完成两款手游游戏和两款页游游戏。而研发的手游+页游双模式的“七绝”，将于6月研发完成页游版，满足了重度游戏发烧友对画面的要求，并于下半年研发完成手游版。对于7、8、9月份传统的游戏爆发期，公司已经做好了迎接准备。（文/江松华）