北控清洁能源集团(01250)与中电电机(603988. SH)订立重组协议以实现光伏发电及风力发电业务于上交所上市

智通财经APP讯，北控清洁能源集团(01250)公布，于2021年9月24日，公司间接全资附属公司天津富清及其他北清智慧股东与中电电机(603988. SH)及现有中电电机股东订立重组协议，其中包括：

中电电机将向无锡中电电机科技有限公司(待出售中电电机附属公司)转让其全部资产及负债(中电电机的保留资产除外)，并将使用待出售中电电机附属公司的60%股权置换天津富清所持有的北清智慧的3.11%股权。天津富清将以现金代价人民币2.544亿元购买待出售中电电机附属公司的余下40%股权;

天津富清及其他北清智慧股东将以约人民币118.77亿元的价格向中电电机出售余下北清智慧股权(相当于北清智慧的96.89%股权)，代价将由中电电机通过向天津富清及其他北清智慧股东各自发行代价股份的方式支付;

现有中电电机股东，将按代价每股中电电机股份人民币12.19元转让其持有的约3130.43万股现有中电电机股份，相当于按总代价约人民币3.816亿元向天津富清转让其于中电电机的13.31%股权，而天津富清将以促使中电电机向现有中电电机股东或现有中电电机股东指定的代名人转让待出售中电电机附属公司的60%股权的方式支付有关代价。现有中电电机股东亦将以现金代价人民币2.544亿元向天津富清收购待出售中电电机附属公司的余下40%股权。

待建议重组完成后，北清智慧将成为中电电机的全资附属公司，而天津富清将成为中电电机的控股股东，持有中电电机经配发及发行代价股份扩大后的约68.55% 股权，以及现有中电电机股东将持有待出售中电电机附属公司的全部股权。因此，中电电机将成为该公司的间接非全资附属公司，专注于光伏发电及风力发电业务。因此，建议重组完成后，光伏发电及风力发电业务的财务业绩将继续并入该集团财务报表。

为遵守中国适用法律法规，天津富清已于2021年9月24日与中电电机订立履约承诺及补偿协议，据此，天津富清已承诺北清智慧于履约承诺期间(即2022年、2023年及2024年三个财政年度)的累计净利润(经扣除非经常性损益)将不会低于约人民币31.99亿元(即履约承诺金额)。

建议重组将导致北清智慧成为中电电机的附属公司，以及光伏发电及风力发电业务于上交所上市。因此，建议重组亦构成第15项应用指引下光伏发电及风力发电业务的一项分拆。因此，建议重组亦须遵守第15项应用指引第3(e)(1)段项下的联交所批准及股东批准规定。公司已向联交所提呈分拆建议书且公司将适时就相关申请的进度作出进一步公告

于建议重组完成后，考虑到中电电机非控股权益持有人的权益，该集团于北清智慧的股权将由现有的80.24%减少至68.55%。因此，建议重组将构成集团一项视作出售北清智慧的11.69%权益事项。

根据建议重组，中电电机将向天津富清及其他北清智慧股东发行代价股份，作为收购余下北清智慧股权的代价。于建议重组及发行代价股份完成后，中电电机将成为该公司的附属公司。因此，建议重组亦将构成公司一项收购中电电机的68.55%股权事项。

此外，公司已向联交所提出申请自2021年10月18日上午九时正起恢复股份买卖。

据悉，北清智慧为该公司的间接非全资附属公司，其主要于中国从事投资及开发光伏发电业务及风力发电业务。于本公告日期，北清智慧分别由集团及其他北清智慧股东持有约80.24%股权及约19.76%股权。

公告称，建议重组将使得北清智慧(将仍为该公司的非全资附属公司)能够实现于上交所上市，董事会认为，建议重组将使得市场能够积极评估该公司的内在价值，并为集团提供额外筹资平台及扩大股东基础，有利于集团的长期发展。选择中电电机的原因为其整体市值不高，公司将能确保于建议重组完成后获得重组实体的控股权。