重庆钢铁股份(01053)就上交所发出有关终止重组的《问询函》给予答复

重庆钢铁股份(01053)公司于2017年5月2日收到上海证券交易所发出的《关于对重庆钢铁股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》(上证公函[2017]0496号)，现公司就《问询函》所提及的问题回覆如下：

一是在哪个时间点、就哪些事项与哪些债权人未能达成一致，公司何时决定终止重组。

公司答复：为了切实维护债权人利益并推动重大资产重组，自公司停牌筹划重大资产重组以来，公司、重庆钢铁(集团)有限责任公司、各中介机构就债务清偿方案、重组方案等事项与主要债权人进行了多次深入沟通。根据公司与重庆渝富控股集团有限公司前期签署的框架协议，公司将目前所有资产、可置出负债、人员及业务全部置出，由公司控股股东重钢集团承接，实现钢铁业务的全面剥离，即公司相关负债将置出上市公司进入重钢集团。公司及相关各方未能就该项安排与主要债权人达成一致意见。

因此，2017年5月2日，公司经第七届董事会第九十二次书面议案审议通过了《重庆钢铁关于终止重大资产重组的议案》，正式决定终止本次重大资产重组。

二是公司置入渝富集团资产的范围，相关监管要求的具体所指，置入资产无法满足监管要求的原因及障碍，公司是否采取应对措施。

公司答复：此次重大资产重组中，上市公司拟向渝富控股等交易对方收购整合剥离后的重庆渝富资产经营管理集团有限公司100%股权。由于渝富集团主要资产规模较大，且涉及相关监管政策的要求，为配合公司进行重大资产重组，渝富集团于公司停牌后启动了资产债务剥离工作，将名下3.05万亩土地调整至重庆市土储中心予以储备，将43家子公司合计192.75亿元股权资产、774.62亿元债权资产及其他资产无偿转让至渝富控股，渝富控股承担497.87亿元债务。

2016年12月23日，重庆市国资委出具了《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆渝富资产经营管理集团有限公司资产负债剥离的批覆》(渝国资[2016]762号)，同意将渝富集团资产774.84亿元，债务498.02亿元及对外担保、回购责任等或有事项划转给渝富控股承接。

2017年4月25日，渝富控股完成对「13渝富MTN001」、「14渝富MTN001」、「15渝富MTN001」、「15渝富MTN002」、「16渝富PPN001」及「16渝富PPN002」的债务继承操作。

三是结合重组各环节情况和公司所做具体工作，核实并说明前期是否及时、准确地披露了重组进展情况与面临的主要困难，是否充分提示了本次重组的不确定性及可能终止的风险。

公司答复：公司自停牌筹划重大资产重组以来，聘请了中信证券股份有限公司、中伦律师事务所、天健会计师事务所、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司等中介机构，积极推进相关事项，对于潜在的交易标的进行了充分的尽职调查，对于潜在的重组方案进行了反复筹划和论证，并就相关事项多次向监管部门谘询。

该公司于2016年8月4日、2016年8月31日、2016年9月8日、2016年10月12日、2016年11月1日及2017年4月21日均发布了相应的重组进展公告。

此外，该公司于2016年6月14日、2016年9月1日、2016年11月1日及2017年4月28日均发布了相应的风险提示。