海天天线(08227)四天飙升80% 牵扯出争夺A股*ST云网的惊天大阴谋

公司名字萌萌的港股上市公司海天天线(08227)四天却暴涨80%，日均成交量激增逾22倍，引发市场热议，原来背后隐藏着关于A股上市公司*ST云网(002306)控制权之争的大阴谋。

据智通财经了解，*ST云网的争夺站主要涉及三个重要角色，即远走海外两年半的公司实际控制人孟凯、为解决债务问题引入的公司现任董事长王禹皓、海天天线公司董事局主席陈继。

目前，孟凯已于5月26日回国将亲自上阵，他表示：“再不回来公司就被别人抢走了。”

王禹皓大权在握，不仅跻身战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、内部控制委员会等五个委员会，且身为战略委员会、内部控制委员会召集人。

陈继，孟凯后引入欲取代王禹皓以解决债权问题，但受孟凯将委托事项不可撤销地授权给王禹皓的条件限制，无法掌握实权，被排除在决策层外，解除了与孟凯的《合作及一致行动人协议》欲撤退，但近日连续增持*ST云网的股份。

从这三者近期的行动中，可以看出*ST云网的这场“宫斗大戏”正在进入第二阶段。对此，所涉及的上市公司在二级市场的市场表现十分“激动”。

海天天线四天飙80%，*ST云网三天两涨停板

5月29日，海天天线的股价异常波动，成交活跃。全天大涨39.31%，为近7个月最大升幅，最后价格定格于2.41港元，盘中创历史新高，成交额激增近20倍至6038万港元。

翌日(5月31日)，海天天线继续放量上行，再涨26.56%;6月1日，其股价回调，但将历史高点提升到3.22港元;6月2日再反弹6.12%，报3.12港元，股价维持高位。

据智通财经统计，海天天线这四个交易日累计升幅为80%，日均成交量激增近20倍。消息面，主要是海天天线于5月25日和5月26日，分别购入了*ST云网的67.77万股和267.77万股股份，涉及金额合计为1247万元。

据海天天线控股公告显示，公司执行董事陈继及非执行董事黄婧均为中科云网的董事，但于中科云网并无任何控制利益。董事会认为投资中科云网具有良好的增长潜力，并将为该集团创造合理回报。

而连续三年亏损面临退市风险的A股上市公司*ST云网，由于上述消息刺激，端午节复牌后截至今日的三个交易日中实现了两连板。

事实上，海天天线控股与*ST云网之间的之间的故事远比想象中的复杂。

互掐命门的宫斗大戏

2016年12月29日，孟凯的一致行动人克州湘鄂情宣布免除中科云网3000万元人民币债务。如果该笔财务资助最终不能豁免，则中科云网的净资产将为负值，届时将导致公司股票被实施退市风险警示。

但在这笔关键的债务上还是出现了乱子而夭折，中科云网变成*ST云网，主要是由于孟凯的先委托王禹皓处理中科云网和其个人债务，但是王禹皓未能解决，后另找陈继帮忙解决，从而三者因为董事长一职，引发控制权之争。

2017年1月16日，中科云网收到了上海高湘投资管理有限公司的电邮(附《函》)，称此前克州湘鄂情免除的3000 万元人民币债务为无效行为。

有意思的是，海天天线的第二大股东是上海高湘投资管理有限公司，不同意克州湘鄂情豁免中科云网债务的也是上海高湘投资管理有限公司。而上海高湘的实际控制人正是中科云网的新任董事陈继，陈继又是中科云网的潜在实际控制人。

简单的来说，就是债权的转让，孟凯知情，中科云网不知情;孟凯委托陈继行使权利，孟凯同意，中科云网不承认;中科云网不承认陈继，陈继就不同意豁免3000万的债务。

对此，孟凯解释，“前期委托他(王禹皓)负责公司的重组，按照我们的预定他要退位，但他不肯退位，找我要钱，我现在也没有钱，所以他就开始胡闹。”

随后的矛盾更是进一步升级，春节前后被“不明身份人士非法控制”。后确认“不明身份人士”系公司实际控制人孟凯所请，目的是“保护公司本人及中小股东利益”，实则是想赶走董事长王禹皓。这场实控人与董事长之间的宫斗大戏，也引来了深交所的关注函。

陈继会是最后的赢家?

目前，远走海外两年的孟凯回国联手陈继对抗王禹皓，*ST云网的“宫斗大战”正在进入第二阶段。那么海天天线、陈继、孟凯会成为最后的赢家吗?

据智通财经了解，孟凯名下全部1.8156亿股中科云网股权以及其他资产均被司法查封，并被多家法院轮候查封，导致孟凯无法变现无法还清自己的债务。

因为被查封，根据证监会规定，因为陈继替孟凯还债，因此这部分股权现在归陈继所有，陈继有权决定是否拍卖，另外因为多次查封，只有第一次查封方有拍卖权，陈继就是第一次要求冻结孟凯股权的中信证券处接手的这部股权。

因此，只要陈继不拍卖这部分股权，孟凯在中科云网的大股东地位就是安全的。但据中科云网披露，陈继的关联方上海高湘，已向深圳福田法院申请继续拍卖公司控股股东孟凯持有的1.82亿股公司股票。

若该拍卖事项最终得以实施，公司将可能存在控股股东、实际控制人发生变更的情形，孟凯可能因此彻底失去中科云网。

专业人士表示，陈继和上海高湘的撤退有其商业逻辑：一是孟凯此前的承诺一直未能落实(选举陈继为董事长等)，且僵局至今仍没有打破的迹象;二是随着监管政策的变化，即使作为一家空壳公司，中科云网后续的资本运作难度也非常大。此前，陈继曾表示，其到中科云网“就是来做生意的”。

陈继也曾特别强调：“我不是帮助孟凯还债，我认为这是一笔不良资产，可通过公司内部重整实现转型，5.5亿元买下债权，按照行规做，对应收益率大概在20%-30%，回报率属于不良资产回收中上”。陈继还说，“我和孟凯之间的口头协议是，当我的关联企业受让完华夏银行对他的债权后，孟凯作为中科云网控股股东将向我移交董事会”。陈继表示，这个事情成了，我还可以收取一笔律师费。

不过，智通财经认为，陈继并不一定是真的撤退，有可能是其打破目前僵局的一种手段。“逼着孟凯采取更积极的措施，完成中科云网的董事会换届，由他来接盘操作。”

有投行人士表示，司法拍卖确实提供了一种打破僵局的可能性，如果孟凯出局，王禹皓等拿到的授权委托也将失去意义，上市公司也有了重生的机会。

海天天天线借壳*ST云网?

从目前的局势来看，主动权主要掌握在了陈继的手里，那么这场斗争与海天天有什么关系呢?

据智通财经了解，专注于移动通信基站天线领域海天天线近年来年年亏损，且亏损不断扩大。2016年实现收益约人民币3624.31万元(单位下同)，同比上升约55.3%;公司拥有人应占亏损3765.38万元，同比增加71.65%;每股亏损2.66分，不派息。

海天天线表示亏损扩大是由于期内团新成立一家附属公司并持有其51%股权，故列示非控股权益以计入该附属公司的亏损。

此外，该公司的收入虽然增加，但是毛利率下降了69%为7.6%，主要是利润较高的水下监控及相关产品分部下的预警监控系统销售年内未确认任何收益。

面对业绩的不振，海天天线也正在积极的谋求改变。5月11日海天天线公告，建议变更经营范围及更改公司名称，新经营范围包括水下及井下工程及监测设备，航空航天产品，飞机零部件，电子工业设备。从该公司2016年年报显示，其业务分布也出现了明显的变化。

但是转型能否成功还是个问号。而A股中科云网是一个干净的壳，主要问题在股东债权债务引起的矛盾，在A股市场，只要“壳在，梦就在”。如果陈继的成功握权，或许能通过并购重组盘活中科云网，那么海天天线也能借壳A股，要么加快转型要么借机捞多一把。