长飞光纤(601869.SH)收购博创科技25.43%股份取得控制权

智通财经APP讯，长飞光纤(601869.SH)发布公告，2022年4月7日，公司与 ZHU WEI(朱伟)、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股股份有限公司(以下简称“天通控股”)(ZHU WEI(朱伟)、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI、天通控股以下合称“转让方”)签署了《股份转让协议》，本公司拟通过协议转让方式以 40 元/股的价格受让股份转让方持有的博创科技股份有限公司(以下简称“博创科技”或“目标公司”)22,120,000 股股份(约占目标公司总股本的 12.72%)(以下简称“标的股份”)，同时考虑到 ZHU WEI(朱伟)作为目标公司原实际控制人出让控制权，并考虑其为博创科技的生存和发展倾注了全部精力并将按照协议约定支持受让方成为目标公司控股股东并维持目标公司控制权，给予其履约奖励金 143,150,000 元，作为约定的交易价款的一部分，股份转让的总价款为 1,027,950,000 元(以下简称“本次股份转让”、“本次转让”或“本次交易”)。

本次转让股份中，WANG XIAOHONG 拟用于转让的股份中的 1,008,956 股股份与 JIANG RONGZHI 拟用于转让的股份中的 954,978 股股份，合计 1,963,934 股股份为待解除承诺股份，该等股份需要经过博创科技股东大会豁免相关承诺后实施股份转让。若该部分股份未能获得博创科技股东大会的豁免，本次交易价款相应减少，该部分股份将在次年满足转让条件后再行转让，转让方式等应符合交易所的相关规范要求并由转让双方友好协商。2022 年 4 月 7 日，本公司与 ZHU WEI(朱伟)签署《表决权委托协议》， ZHU WEI(朱伟)同意将其持有的目标公司 22,110,372 股股份(约占目标公司总股本 12.71%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的表决权全部委托给本公司行使。

2022 年 4 月 7 日，ZHU WEI(朱伟)、丁勇、WANG XIAOHONG、JIANG RONGZHI 分别出具《关于不谋求博创科技股份有限公司实际控制权的承诺函》，做出不可变更及撤销的承诺与保证如下：“自《股份转让协议》约定的股权转让过户日起 48 个月内：(1)本人支持长飞光纤成为博创科技控股股东并维持对博创科技的控制权，充分尊重长飞光纤对博创科技的控制地位。(2)本人承诺，不会以任何形式(包括但不限于股份增持、协议转让等)单独或共同谋求博创科技的实际控制人地位或实际控制权，在未经长飞光纤书面同意前，亦不会以其他委托、协议、达成一致行动等方式扩大在博创科技中的表决权比例。若本人违反前述承诺，给博创科技或者长飞光纤造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”综上，前述交易完成后，本公司通过协议转让和表决权委托控制的目标公司表决权比例占目标公司表决权的25.43%，取得目标公司的控制权。

目标公司的主营业务是光通信领域集成光电子器件的研发、生产和销售。目标公司专注于集成光电子器件的规模化应用，为电信传输网及接入网和数据通信提供光无源和有源器件。目标公司坚持走光电结合和器件模块化、集成化、小型化的道路。目标公司经过持续不断的技术积累，拥有了多项自主开发的核心技术，建立了平面光波导(PLC)、微光机电(MEMS)、硅光子和高速有源模块封装技术平台，为通信设备商、电信和互联网运营商提供优质的关键性器件。