北京燃气蓝天(06828)获控股股东北京燃气集团增资及资产注入

智通财经APP讯，北京燃气蓝天(06828)发布公告，于2022年9月26日，该公司及北京燃气集团有条件同意建议增资及资产注入计划，涉及融资及可换股债券认购事项、股份认购及收购事项，该等事项互为条件。

北京燃气香港已有条件同意向该公司提供定期贷款融资7亿港元;而该公司已有条件同意发行及北京燃气香港已有条件同意认购，本金总额为3亿港元的可换股债券(均以该公司全资附属公司北燃京唐有限公司的已发行股份作抵押)。兑换价每股兑换股份0.118港元，较9月26日在联交所所报收市价每股0.105港元溢价约12.38%。

此外，该公司已有条件同意配发及发行，而北京燃气香港已有条件同意按认购价每股股份0.08港元认购总金额5亿港元的62.5亿股认购股份，认购价较9月26日在联交所所报收市价每股0.105港元折让约23.81%。

北京燃气集团已有条件同意出售及该公司有条件同意购买目标公司蓝宝石燃气100%的股权，代价为2.8亿港元，将透过发行及配发35亿股代价股份结清。

于本公告日期，北京燃气集团及其一致行动人士持有53.41亿股股份，占该公司已发行股份总数约41.13%。于股份认购及收购事项完成后，北京燃气集团及其一致行动人士于该公司的投票权将于兑换任何可换股债券前增加至约66.37%，并将于悉数兑换可换股债券后进一步增加至约69.76%。

公告称，为使收购事项透过不少于三年往绩记录的现有外商投资实体构成，并符合《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》(国发[1997]21号)，目标集团将进行重组，其中包括以下步骤：(i)目标公司将首先收购中国项目控股公司的全部股权;(ii)随后中国项目控股公司(即有关现有符合相关规定的外商投资实体)将收购北京燃气集团所持项目公司51%的股权，而形成目标集团离岸控股架构。

重组完成后，目标集团将由三间公司组成，即目标公司、中国项目控股公司及项目公司。目标公司为北京燃气香港的全资附属公司，于2022年9月19日于香港注册成立。于本公告日期，目标公司的已发行股本为11万港元。据该公司于作出合理查询所深知，目标公司为一间投资控股公司，并无从事任何业务活动。

项目公司于2014年8月在中国成立，注册资本为人民币3000万元，为一间位于中国广西省藤县的城市燃气业务运营商。项目公司根据其行政区域内自2016年起30年的天然气特许权，向该区域内的住宅、商业及工业用户供应天然气并提供配套服务。于本公告日期，北京燃气集团间接持有项目公司51%的股权。项目公司余下49%股权由广西和裕祥新能源投资有限公司(一间由该公司独立第三方许玲玲及王立委分别最终实益拥有95%及5%的公司)拥有。

于2021年12月31日，项目公司的客户网络包括1.15万名住宅用户、83名商业用户及13名工业用户。截至2021年12月31日止两个年度的天然气销售量分别约为9530万立方米及约1.27亿立方米。

项目公司亦拟利用藤县毗邻西江的地理位置，在未来机会出现时，根据市场需求发展其他天然气供应业务，如车用CNG/液化天然气加气站业务及船舶液化天然气加气业务。

据悉，于2022年6月30日，集团的流动负债净值为26亿港元。股份已于2022年7月25日恢复交易，为解决集团紧迫的流动性问题，加强资产基础及盈利能力，经计及集团当前财务状况及长期发展目标所需后，集团制定增资及资产注入计划。

实施增资及资产注入计划将加强集团的营运资金状况，并提供即时合共15亿港元的现金流入。此外，融资协议及可换股债券协议中的条款允许该公司通过将所有应计利息于到期日一次性全额支付，令集团能够偿还部分上述到期立即偿还的现有借款，并保留更多现金资源用于偿还其他外部借款，预计集团将恢复至流动资产净额状况，资产负债比率将大大降低。

此外，该公司控股股东北京燃气集团透过增持该公司股份(作为增资及资产注入计划的一部分)明确表明提供资助，并致力于集团的长期持续增长。

截至2022年6月30日止6个月，集团在山西省、吉林省、辽宁省及湖北省拥有8个城市燃气项目。集团拟积极挖掘行业机遇，充分利用北京燃气集团的管理专长及资源，并继续专注于发展液化天然气全产业链业务及城市燃气业务。

项目公司的天然气气源供应由国家管网的两条主要天然气供应管道提供支持，即西气东输二线及中缅天然气管线。随着液化天然气储配站(城门)的建设，项目公司可直接从国家管网获取天然气，覆盖特许权下藤县及周边乡镇的天然气消耗。该天然气供应模式促进了符合国家环境目标的清洁能源解决方案。尤其是，预计项目公司将从藤县不断增加的工业活动中受益，最明显的是该地区陶瓷工业园的发展，预计将导致对清洁能源需求的上升。因此，收购事项将不仅加强集团的城市燃气业务组合，而且亦符合集团的天然气扩张及发展策略。

董事亦预期收购事项将提升集团的天然气业务组合及资产基础，并为该公司将其城市燃气业务扩展至广西市场的绝佳机会，而该公司目前在该地区业务有限。

截至本公告日期，经计及集团除本文所述项下拟进行交易的资金需求外，该公司并未收到其他可解决集团紧迫的流动资金的可行建议。倘增资及资产注入计划未能完成，该公司可能无法降低集团流动资金及信贷风险。