APOLLO出行(00860)拟20.23亿美元收购WM Motor Global全部已发行股本

智通财经APP讯，APOLLO出行(00860)发布公告，于2023年1月11日，买方Castle Riches Investments Limited(公司全资附属公司)与卖方威马控股订立收购协议，卖方有条件同意出售及买方有条件同意购买收购股份，相当于收购目标公司(WM Motor Global Investment Limited)的全部已发行股本。收购收购股份的代价为20.23亿美元(相当于约158.54亿港元)，并将透过以每股0.55港元的发行价配发及发行代价股份的方式进行结算。发行价每股0.55港元较股份于最后交易日于联交所所报收市价每股0.26港元溢价约115.69%。

公司将于收购完成后根据特别授权配发及发行288.25亿股代价股份予卖方。代价股份相当于公司经配发及发行代价股份、配售股份、现有可换股债券换股股份及股份(透过悉数行使购股权)而扩大的全部已发行股本约62.20%(假设自本公告日期起至收购完成日期该公司全部已发行股本并无其他变动)。

公司建议进行配售事项，配售代理(其本身及其最终实益拥有人将为独立第三方)将按不低于每股配售股份0.55港元的配售价向不少于六名独立承配人配售最多71.23亿股配售股份。

配售事项所得款项总额将约为39.18亿港元，而配售事项所得款项净额估计约为35.26亿港元。公司拟将配售事项所得款项净额约20%，用于偿还部分临时融资及其他当时现有借款，或倘卖方或收购目标集团决定不提取临时融资及承诺常备融资，则该部分所得款项净额将投入经扩大集团的供应链，作以下用途：(a)用于获取电池供应商产能的预付款项或按金，以确保电池供应充足;(b)因预期芯片价格上涨而建立储备基金及确保自动驾驶技术所需高端芯片的供应稳定;及(c)建立多点采购供应商网络，以减少对任何特定供应商的依赖，从而降低供应风险;所得款项净额约70%，用于进一步发展其设计、开发、制造及销售高性能顶级超跑及智能电动乘用车以及提供出行技术解决方案业务;及所得款项净额约10%，用作经扩大集团的一般营运资金用途。

卖方及收购目标公司正建议根据现行市况于自本公告日期起计两至三个月内筹集临时融资，以为收购目标集团的营运补充现金流及营运资金，因此，倘临时融资仅可向作为借贷实体的卖方提供，则其旨在于收购完成前按需要将有关借入款项以公司间贷款的形式转借予收购目标集团，以满足收购目标集团的财务需求。作为各方关于收购事项及配售事项的总协议的一部分，该公司承诺在收购完成及配售完成后根据所有适用关连交易规则以配售事项的部分所得款项净额偿还部分临时融资。于本公告日期，卖方已就临时融资约人民币7.2亿元(单位下同)订立条款清单：就一项金额为2.5亿港元的融资与澳门一家主要商业银行总行订立一份指示性信贷条款清单，该银行的上海分行亦为收购目标集团现有银团贷款融资的参与银行之一;及就一项金额为5亿元的融资与深圳正威实业有限公司订立一份具法律约束力的信贷条款清单。

于2022年5月19日，卖方与巨国投资有限公司及Danvin Limited(即卖方的现有股东)订立融资协议，巨国投资有限公司及Danvin Limited不可撤回地同意分别向卖方提供贷款7亿港元及8亿港元。该等融资可于2023年年底前提取。巨国投资有限公司由雅居乐集团控股有限公司(03383)全资拥有，后者于本公告日期为卖方的最大股东。

与正威贷款类似，卖方拟于收购完成前按需要以公司间贷款的形式将该等借入款项转借予收购目标集团，以满足收购目标集团的财务需求。

公告称，通过向市场展示其在技术研发方面的新一代概念及成就，集团一直持续转型为领先的出行服务供应商并巩固其地位。鉴于市况严峻及为确保集团业务持续增长及扩张，董事会讨论并同意着手寻求抓住与该公司最新战略重点(即潜在新业务)密切相关的电动乘用车业务的合适机会的可能性。据董事会所深知，于中国从事收购目标集团类似业务的大部分可比公司属非盈利，但该行业的长期前景持续向好。董事会进一步研究于(其中包括)潜在新业务市场进行投资、开发、推广或合作的可行性，以期使集团的收入来源多元化、增加集团的客户基础、创造额外收入以及(作为回报)为股东带来合理回报。

根据灼识咨询报告，透过收购事项，该公司可收购并立即利用收购目标集团于中国的成熟业务，原因为收购目标集团2021年电动SUV销量于中国主流市场所有纯电动乘用车制造商中排名第一，2021年电动乘用车销量及智能电动乘用车销量均在中国主流市场所有本土汽车制造商中排名第三。

收购目标集团利用其领先的技术及高营运效率，实现电动乘用车销量的强劲增长，自2018年9月推出第一款车型以来，截至2022年6月30日已累计销售约10万辆电动乘用车。截至2019年、2020年及2021年止三个年度，收购目标集团的电动乘用车销量大幅增长，由2019年的1.28万辆增至2020年的2.19万辆及2021年的4.42万辆。于截至2022年6月30日止6个月，收购目标集团亦售出1.65万辆电动乘用车，高于2021年同期的1.57万辆电动乘用车。收购目标集团的总收入增长迅速，由2019年的17.62亿元增长51.6%至2020年的26.72亿元，并由2020年进一步增长77.5%至2021年的47.43亿元。此外，收购目标集团的总收入由截至2021年6月30日止6个月的15.24亿元增长至2022年同期的18.54亿元。整合强大及成熟的电动乘用车生产平台至集团的营运将推动集团实现其使命战略，即利用收购目标集团成熟的制造及分销网路，通过互联技术及新的电动乘用车产品，最大限度地提高豪华出行生活体验。

收购目标集团的两间制造设施持有于市场上属罕见的必要制造许可证，并为收购目标集团提供显著的竞争优势，最大年产能为25万辆汽车，此乃于中国所有国内纯电动乘用车制造商中属最大。收购目标集团已构建专有的模块化汽车开发平台并不断升级模块化汽车开发平台，以快速融入最新技术进步，推出高速上市的新电动乘用车车型。收购目标集团的发展潜力预计将实现经扩大集团内部的巨大协同潜力。

收购目标集团已于2022年5月11日提交上市申请，该申请于2022年11月30日失效。然而，卖方确保收购目标集团获得上市地位的意图为公司收购收购目标公司提供机会，预计将为经扩大集团实现协同效益。

收购事项与集团多年来于高端汽车市场销售及分销Apollo品牌方面累积的经验及内部专有技术将互惠互利，藉此集团预期将加快进一步发展，推出更全面的产品系列(以将在中国及全球推出的一系列豪华智能电动乘用车型号为主打)，藉助收购目标集团可利用的创新及以客户为导向的针对性全球营销及分销网络。

经扩大集团的业务将受惠于即时的增长，藉此收购目标集团将能够进一步利用该公司的电动乘用车设计、先进的工程专业知识及专有技术开发新的电动乘用车车型，而相应获得收购目标集团的制造设施及分销网路将有助于该公司在中国的电动乘用车业务的发展并补充其通过与上海联和投资的合资企业(最近于2022年10月17日宣布融资)建立的制造平台，

进一步加强集团与收购目标集团自2021年10月开始的战略合作，收购目标公司的母公司随后成为集团的主要股东。多名在汽车行业有丰富经验的高级管理人员已获介绍至董事会及高级管理层层面，该等管理人员为汽车或金融行业的高级专业人员，在全球传统整车厂及中国新兴的新能源汽车厂商方面拥有丰富的经验。向收购目标公司的母公司增发股份提供资金的收购事项将与收购目标集团的精简合作转变为集团内公司间层面，藉此集团及收购目标集团均可受益。

临时融资及承诺常备融资的目的为供卖方在收购事项完成前补充收购目标集团的营运需求，收购事项完成后，目标公司将成为经扩大集团的一部分。于收购事项完成后，以配售事项的新股发行所得款项净额偿还部分临时融资及承诺常备融资将构成经扩大集团持续财务管理的一部分，且不会动用集团目前的内部现金储备。

为落实上述未来数年的业务蓝图，该公司拟继续经营收购目标集团的智能电动乘用车业务。汇聚集团及收购目标集团高级管理层在客户、产品解决方案、供应链管理、行政管理、资讯科技、人力资源、社交媒体及市场推广等多个关键领域的经验，公司拟巩固其作为领先出行技术解决方案供应商之一的市场地位并坚持发展其专有的未来出行技术。