深交所拟修订GDR上市交易暂行办法 明确GDR境内新增基础股票上市条件

智通财经APP获悉，6月2日，据深交所消息，深交所发布关于就修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》公开征求意见的通知。通知指出，暂行办法明确GDR境内新增基础股票上市条件。上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，应当符合下列条件：(一)《上市公司证券发行注册管理办法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等规定的发行条件；(二)在深交所上市满1年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满1年；(三)发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币200亿元；(四)深交所规定的其他条件。

原文如下：

关于就修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》公开征求意见的通知

深证上〔2023〕469号

各市场参与人：

为进一步规范境内上市公司境外发行全球存托凭证行为，按照中国证监会统一部署，本所拟修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》，现向社会公开征求意见。

有关意见和建议请以电子邮件形式于2023年6月9日前反馈，电子邮箱：international@szse.cn。

附件：1.深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法(2023年修订征求意见稿)

2.《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》修订说明

深圳证券交易所

2023年6月2日

附件1(节选)：

深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法(2023 年修订征求意见稿)

第一章 总则

第一条 为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)与境外证券交易所互联互通存托凭证(以下简称互联互通存托凭证)上市、交易、跨境转换和信息披露等行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《存托凭证管理办法》)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)、《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《信息披露管理办法》)、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》(以下简称《监管规定》)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称境内法律)以及本所相关业务规则，制定本办法。

第二条 本办法所称互联互通存托凭证业务，是指符合条件的在境外证券交易所上市的境外基础证券发行人在境内公开发行存托凭证(以下简称中国存托凭证)并在本所主板上市，以及符合条件的在本所上市的境内上市公司在境外发行存托凭证(以下简称全球存托凭证)并在境外证券交易所上市。

前款规定的境外基础证券发行人(以下简称境外发行人)须为中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认可范围内的境外证券交易所上市公司。

中国存托凭证的上市、交易、跨境转换和信息披露等事宜，适用本办法。本办法对交易事宜未作规定的，适用《深圳证券交易所交易规则》(以下简称《交易规则》)及本所其他相关规定。

全球存托凭证在本所市场进行的基础股票发行上市、持续监管和跨境转换等事宜，适用本办法。本办法未作规定的，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称《再融资审核规则》)、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下统称《股票上市规则》)、《交易规则》及本所其他相关规定。

本办法所称跨境转换，包括将基础股票转换为存托凭证(以下简称生成)，以及将存托凭证转换为基础股票(以下简称兑回)。

第三条 参与互联互通存托凭证业务的下列市场主体，应当遵守境内法律和本所业务规则，接受本所自律监管：

(一)中国存托凭证对应的境外发行人及其董事、监事、高级管理人员、中国存托凭证持有人、境内证券事务机构及信息披露境内代表、实际控制人、收购人;

(二)全球存托凭证对应的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人;

(三)互联互通存托凭证的存托人;

(四)中国存托凭证保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员;

(五)全球存托凭证对应基础股票保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员;

(六)中国存托凭证做市商、从事中国存托凭证跨境转换业务的境内证券公司(以下简称中国跨境转换机构);

(七)从事全球存托凭证跨境转换业务的境外证券经营机构(以下简称境外跨境转换机构)及其委托的本所会员;

(八)本所规定的其他市场主体。本办法所称董事、监事、高级管理人员，是指境内外发行人的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员、组织安排的，不适用本办法及本所其他有关监事、监事会的规定。

本办法所称董事、监事、高级管理人员，是指境内外发行人的董事、监事、高级管理人员或者执行类似职权的人员。没有监事、监事会或者执行类似职权的人员、组织安排的，不适用本办法及本所其他有关监事、监事会的规定。

第六章

全球存托凭证相关事项第一节

境内新增基础股票发行上市

第一百〇四条 本所上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市存托凭证的，应当符合《证券法》、中国证监会及本所有关上市公司证券发行的规定。

第一百〇五条 上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，应当符合下列条件：

(一)《注册管理办法》《监管规定》等规定的发行条件;

(二)在本所上市满 1 年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满 1 年;

(三)发行申请日前 120 个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币 200 亿元;

(四)本所规定的其他条件。

第一百〇六条 本所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《再融资审核规则》等关于向特定对象发行证券的规定，本办法另有规定的除外。

第一百〇七条 本所上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在下列时点及时披露进展情况：

(一)召开董事会、股东大会审议相关议案;

(二)向境外有权机构提交申请文件;

(三)境外有权机构受理或者有条件受理;

(四)收到境外有权机构问询及上市公司回复;

(五)境外有权机构作出审核结果;

(六)在境外证券交易所发行全球存托凭证并上市;

(七)募集资金到账;

(八)其他重要进展情况。

第一百〇八条 本所上市公司在境外证券交易所发行上市全球存托凭证，并申请对应的境内新增基础股票上市的，应当在全球存托凭证上市日前 2 个交易日向本所提交下列材料：

(一)新增股票上市申请书;

(二)中国结算出具的股份登记申请受理确认书;

(三)全球存托凭证发行上市情况说明;

(四)上市提示性公告;

(五)本所要求的其他文件。

全球存托凭证存在兑回限制期安排的，本所上市公司应当在上市提示性公告中予以披露。

境内新增基础股票上市后，全球存托凭证按照本办法以及存托协议跨境转换为基础股票的，可以在本所市场进行交易。

第七章 自律管理

第一百二十一条 本所对本办法第三条规定的主体实施日常监管，可以单独或者合并采取下列日常工作措施：

(一)要求对有关问题作出解释和说明;

(二)要求提供相关文件或材料;

(三)要求保荐人或者证券服务机构进行核查并发表意见;

(四)发出各种通知和函件等;

(五)约见有关人员;

(六)调阅、查看工作底稿、证券业务活动记录及相关资料;

(七)要求公开更正、澄清或者说明;

(八)要求限期召开投资者说明会;

(九)要求境外发行人董事会追偿损失;

(十)开展现场检查;

(十一)向中国证监会报告有关情况;

(十二)向有关单位通报相关情况;

(十三)向市场说明有关情况;

(十四)其他措施。

第一百二十二条 境内外发行人及其董事、监事、高级管理人员、信息披露境内代表、相关信息披露义务人、保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本办法、本所其他相关业务规则的，本所可以视情节轻重，单独或者合并采取自律监管措施或者纪律处分。

本所可以根据本办法及本所其他规定采取下列自律监管措施：

(一)口头警示;

(二)书面警示;

(三)监管谈话;

(四)要求限期改正;

(五)要求公开致歉;

(六)要求聘请保荐人或者证券服务机构进行核查并发表意见;

(七)建议更换相关任职人员;

(八)向相关主管部门出具监管建议函;

(九)其他监管措施。

本所可以根据本办法及本所其他规定实施下列纪律处分：

(一)通报批评;

(二)公开谴责;

(三)公开认定一定期限内不适合担任境外发行人信息披露境内代表;

(四)暂不接受发行上市申请文件;

(五)暂不接受保荐人、证券服务机构或者其从业人员出具的相关业务文件;

(六)收取惩罚性违约金;

(七)其他纪律处分。

附件2：

《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》修订说明

为进一步规范境内上市公司境外发行全球存托凭证行为，落实中国证监会《监管规则适用指引——境外发行上市类第 6 号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》(以下简称《监管指引》)相关要求，深圳证券交易所(以下简称本所)拟修订《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》(以下简称《暂行办法》)。现将有关情况说明如下：

一、修订背景和思路 2023 年 5 月 16 日，证监会发布《监管指引》，对境内上市公司境外发行全球存托凭证(以下简称GDR)的定位、申请程序、规则适用、材料要求等作出规定，明确将GDR境内新增基础股票的发行纳入注册管理，并由交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序进行审核。

为贯彻落实证监会《监管指引》相关要求，本所在《暂行办法》中相应增加 GDR 境内新增基础股票上市条件及发行审核相关安排，并明确上市公司在筹划及境外发行GDR阶段的信息披露要求。

二、主要修订内容本次修订新增 3 条，修订6 条。修订前《暂行办法》共131 条，修订后共 134 条。

新增 3 条的内容包括：

一是明确 GDR 境内新增基础股票上市条件。上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，应当符合下列条件：(一)《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称《注册管理办法》)、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等规定的发行条件；(二)在本所上市满 1 年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满 1 年;(三)发行申请日前120 个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币200 亿元；(四)本所规定的其他条件。(第一百〇五条)

二是明确审核主体及程序。本所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》(以下简称《再融资审核规则》)等关于上市公司向特定对象发行证券的规定。(第一百〇六条)

三是明确本所上市公司申请GDR 境外发行上市重要时点的临时信息披露要求。本所上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在下列时点及时披露进展情况：(一)召开董事会、股东大会审议相关议案;(二)向境外有权机构提交申请文件；(三)境外有权机构受理或者有条件受理；(四)收到境外有权机构问询及上市公司回复；(五)境外有权机构作出审核结果；(六)在境外证券交易所发行GDR 并上市；(七)募集资金到账；(八)其他重要进展情况。(第一百〇七条)

修订 6 条的内容包括：

一是对应完善《暂行办法》的制定依据与适用范围。补充《注册管理办法》作为《暂行办法》的制定依据。补充GDR基础股票发行上市适用《暂行办法》，未作规定的，适用《再融资审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等我所相关规定。(第一条、第二条)

二是扩大监管对象范围。明确发行GDR 的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；GDR 对应新增基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受本所自律监管，存在违规行为的，本所可以采取自律监管措施和纪律处分。(第三条、第一百二十二条)

三是其他适应性修订。将新增基础股票上市修改为境内新增基础股票发行上市。(第一百〇四条、第一百〇八条)

本文编选自“深交所官网”，智通财经编辑：严文才。