中基协发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

智通财经APP获悉，7月14日，中基协发布关于《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的公告以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的修订说明。其中，《备案办法》的修订说明指出，《备案办法》细化完善相关风险防控安排，一是强调不得直接或间接参与结构化发行债券，要求产品投资于单一债券占比超过50%的，杠杆比例不得超过120%，同时明确管理人应审慎选择债券投资策略、重点关注异常债券交易，有效识别结构化发债，引导压实管理人责任；二是细化关联交易管控，要求管理人应审慎评估各类关联交易，统一纳入管理范围，明确关联交易识别认定、交易决策、信息披露等事项。

《备案办法》的修订说明指出，为满足股权投资分期投入需求，减少资金闲置成本，《备案办法》一是允许股权投资的封闭式资管计划可以扩大募集规模，原则上扩募的新增总规模不得超过成立时募集规模3倍，但明确养老基金参与等情形可适当豁免3倍限制；二是明确员工跟投股权投资的资管计划，可豁免组合投资专业投资者、最低起投金额1000万元要求，主要基于股权投资行业特点，单一项目基金投资通常要求员工跟投，以实现风险共担、利益绑定，但仍应满足100万元基本起投金额要求；三是优化嵌套层数规则，股权投资的资管计划通过特殊目的载体(SPV)间接投资标的股权，该SPV不计入嵌套层数；四是允许股权投资的资管计划在计划财产中列支尽职调查等合理费用。

原文如下：

关于发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的公告

中基协发〔2023〕15号

为了规范证券期货经营机构私募资产管理业务，保护投资者及相关当事人合法权益，促进行业健康发展，中国证券投资基金业协会(以下简称协会)将《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》修订为《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》，经协会理事会审议通过，现予发布，自发布之日起施行，2019年6月发布的《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》同时废止。

特此公告。

附件：

1.证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法

2.修订说明

中国证券投资基金业协会

2023年7月14日

证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法

第一章 总则

第一条 为了规范证券期货经营机构私募资产管理业务，保护投资者及相关当事人的合法权益，促进行业健康发展，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券投资基金法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》等法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定，制定本办法。

第二条 在中华人民共和国境内，证券期货经营机构非公开募集资金或者接受财产出资，设立私募资产管理计划(以下简称资产管理计划或者产品)并担任管理人，由托管机构担任托管人，依照法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定，为投资者的利益进行投资活动，适用本办法。

本办法所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条 从事私募资产管理业务，应当遵循自愿、公平、诚实信用和客户利益至上原则，恪尽职守，谨慎勤勉，维护投资者合法权益，服务实体经济，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

第四条 证券期货经营机构从事私募资产管理业务，应当按照中国证券投资基金业协会(以下简称协会)要求，及时履行资产管理计划备案手续，报送资产管理计划运行信息，接受协会自律管理。

证券期货经营机构履行资产管理计划备案手续，应当真实、准确、完整、及时地报送备案信息、材料和运行信息，对备案信息、材料和运行信息的真实性、准确性、完整性、及时性和合规性负责。

第五条 协会按照依法合规、公开透明、便捷高效的原则办理资产管理计划备案，并对证券期货经营机构从事私募资产管理业务实施自律管理。

第六条 协会办理资产管理计划备案不作为对资产管理计划财产安全和投资者收益的保证，也不表明协会对备案材料的真实性、准确性、完整性作出保证。

投资者应当充分了解资产管理计划的投资范围、投资策略和风险收益等信息，根据自身风险承担能力审慎选择资产管理计划，自主判断投资价值，自行承担投资风险。

第七条 协会对证券期货经营机构的自律管理接受中国证监会的指导和监督，并与中国证监会及其派出机构、证券交易场所、期货交易所、证券登记结算机构、期货市场监控中心、中国证券业协会、中国期货业协会等相关机构建立监管协作和信息共享机制。

第二章 备案要求

第八条 管理人应当按照规定向协会办理资产管理计划的设立、变更备案，并及时报送资产管理计划的运行情况、风险情况及终止清算报告等信息。

第九条 管理人应当为每只资产管理计划配备一名或者多名投资经理，投资经理应当取得基金从业资格并在协会完成任职登记。

第十条 管理人应当自集合资产管理计划的募集金额缴足之日起10个工作日内，公告资产管理计划成立;管理人应当在单一资产管理计划受托资产入账后，向投资者书面通知资产管理计划成立。

自资产管理计划成立之日起5个工作日内，管理人应当向协会履行备案手续。资产管理计划完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种。

第十一条 资产管理计划成立的，管理人应当通过协会资产管理业务综合报送平台报送下列材料：

(一)备案报告;

(二)资产缴付证明;

(三)成立公告或者成立通知书;

(四)资产管理合同;

(五)计划说明书;

(六)与产品相关的重要合同文本，包括托管协议、销售协议、投资顾问协议等;

(七)投资者信息资料表，包括名称、证件类型、证件号码、认购份额类型、认购金额等;

(八)风险揭示书;

(九)合规负责人审查意见;

(十)中国证监会、协会要求的其他材料。

资产管理计划接受其他私募资产管理产品参与的，管理人应当提供向上穿透后的最终投资者信息资料表。

第十二条 资产管理合同发生变更的，管理人应当按照资产管理合同约定的方式取得投资者和托管人同意，依法保障投资者选择退出资产管理计划的权利，对相关后续事项作出公平、合理安排，并自变更之日起5个工作日内向协会履行备案手续。

管理人应当向协会报送变更备案报告及相关材料，备案报告应当说明变更内容、变更是否涉及改变投向和比例、托管人对本次变更的意见、变更告知方式、变更是否设置开放期、退出情况及是否有巨额退出情况发生等。资产管理计划展期的，同时应当说明是否符合《管理办法》第五十五条相关要求。

第十三条 资产管理计划终止的，管理人应当自发生终止情形之日起5个工作日内开始组织清算资产管理计划财产，并报告协会。管理人应当自清算结束之日起5个工作日内，将清算报告报送协会，说明清算结果、清算后的财产分配情况等。

第十四条 管理人应当于每月10日前向协会报送资产管理计划的持续募集情况、投资运作情况、资产最终投向等信息，按时报送资产管理计划的融资杠杆水平、延期兑付情况等运行信息，定期报送压力测试信息。

管理人应当加强信息系统建设和报送信息复核工作，保证信息真实、准确、完整、及时。

第十五条 管理人因私募资产管理业务被中国证监会及其派出机构、其他国务院金融监督管理机构采取行政监管措施或者行政处罚，或者被中国证券业协会、中国期货业协会、交易场所、登记结算机构采取自律管理或者纪律处分措施的，应当自收到相关措施或者处理决定之日起2个工作日内向协会报告。

第三章 核查程序

第十六条 协会对备案信息、材料进行核查，备案信息、材料齐备并符合要求的，协会自收到备案材料之日起5个工作日内出具备案证明。

备案信息、材料不完备或者不符合要求的，协会自收到备案材料之日起5个工作日内，一次性告知管理人需要补正的全部内容，管理人应当在10个工作日内提交补正材料，存在客观原因无法及时提交的除外，但管理人应当作出解释说明。管理人按照要求补正的，协会自补正材料符合要求之日起5个工作日内出具备案证明，补正材料时间不计入办理时限。

备案信息、材料经补正后仍不符合要求的，协会要求管理人及时整改规范，同时报告中国证监会及相关派出机构。管理人应当事先在资产管理合同中明确后续处理方式，提前揭示风险，并及时告知投资者，妥善处置相关财产，保护投资者合法权益。

第十七条 协会可以采取要求书面解释说明、现场约谈、向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见等方式对备案信息、材料进行核查。

对存在复杂、新型或者涉及政策、规则理解和适用等重大疑难问题的，协会可以采取商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行研判。

协会采取前述方式核查、研判的时间不计入办理时限。

第十八条 协会对符合条件的资产管理计划实施简易备案，即时出具备案证明，简易备案规则由协会另行制定。

协会对简易备案的资产管理计划进行事后抽查，发现涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会和协会规定的，协会对相关管理人管理的资产管理计划，暂停适用简易备案，并要求管理人整改规范。

第十九条 协会对符合国家战略要求和政策导向的资产管理计划实施绿色通道，适用专人对接、即报即审、专项核查，自备案信息、材料齐备并符合要求之日起2个工作日内出具备案证明。

第二十条 集合资产管理计划已办理备案的，协会通过官网对已备案产品信息进行公示。

第二十一条 资产管理计划涉及重大无先例事项，或者存在结构复杂、投资标的类型特殊等情形的，协会对拟备案的资产管理计划采取要求强化投资者适当性管理、出具尽职调查报告、加强信息披露、揭示特别风险、提交法律意见书等措施。

第二十二条 有下列情形之一的，经报请中国证监会指导，协会暂停办理相关资产管理计划备案，并抄报相关派出机构：

(一)资产管理计划存续期内出现重大风险事件，或者出现严重危及管理人履行职责的重大风险事件;

(二)资产管理业务因涉嫌违法违规被监管机构或者有权机构立案调查;

(三)提交备案的资产管理计划明显或者多次不符合法律、行政法规、中国证监会和协会规定。

中国证监会及其派出机构依据法律、行政法规、中国证监会规定暂停证券期货经营机构私募资产管理业务的，协会配合暂停办理相关资产管理计划备案。

第四章 非公开募集核查

第二十三条 协会对资产管理计划备案的非公开募集、开放申赎、产品结构、投资运作、费用及收益分配、资产托管、信息披露等事项是否符合要求进行核查。

第二十四条 基金中基金资产管理计划、管理人中管理人资产管理计划应当分别在其名称中标明“FOF”、“MOM”或者其他能够反映该资产管理计划类别的字样。

员工持股计划、以收购上市公司为目的设立的资产管理计划等具有特定投资管理目标的资产管理计划应当在其名称中标明反映该资产管理计划投资管理目标的字样。

资产管理计划应当按照规定开立资金账户、证券账户、期货账户和其他账户，资金账户名称应当是“资产管理计划名称”，集合资产管理计划的证券账户、期货账户名称应当是“证券期货经营机构名称-托管人名称-资产管理计划名称”，单一资产管理计划的证券账户、期货账户名称应当是“证券期货经营机构名称-投资者名称-资产管理计划名称”。

第二十五条 资产管理计划应当以非公开方式向合格投资者募集，集合资产管理计划的投资者不少于二人、不超过二百人，符合条件的员工持股计划不穿透计算员工人数。

第二十六条 管理人、销售机构在募集资产管理计划过程中，应当履行适当性管理义务，充分了解投资者，对投资者进行分类，对产品进行风险评级，遵循风险匹配原则，向投资者推荐适当的产品，禁止误导投资者购买与其风险承受能力不相符合的产品，禁止向风险识别能力和风险承受能力低于产品风险等级的投资者销售产品。

第二十七条 管理人、销售机构及相关从业人员从事私募资产管理业务，不得通过下列方式承诺或者实现保本保收益：

(一)向投资者承诺本金不受损失或者限定损失金额和比例，或者承诺最低收益，以及利用分级结构等提供保本保收益安排;

(二)资产管理合同约定或者以其他方式保证固定本息回购、收益差额补足等;

(三)开展资金池业务，采取滚动发行等方式，使得资产管理计划的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移;

(四)中国证监会、协会禁止的其他情形。

第二十八条 资产管理计划的初始募集规模不得低于1000万元，集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60个自然日，专门投资于未上市企业股权的集合资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月。

第二十九条 封闭式资产管理计划的投资者分期缴付参与资金的，管理人应当充分评估分期缴付的必要性和合理性，同时符合下列要求：

(一)资产管理合同应当事先约定缴付总金额、分期缴付资金的数额、期限等有关安排，投资者缴付出资比例与认缴比例应当一致;如不一致，应当特别说明估值核算的具体安排，确保公平对待投资者;

(二)资产管理合同应当明确相应违约责任，订明投资者未按约定缴付时的处理原则与方式，如设定惩罚性违约金等;

(三)向投资者充分揭示并披露相应风险，如惩罚性违约金风险，其他投资者未按照约定缴付资金的风险等;

(四)所有投资者首期缴付金额合计不得低于1000万元，单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额。

第三十条 专门投资于未上市企业股权的封闭式资产管理计划扩大募集规模的，新增总规模不得超过成立时募集规模的3倍，但是下列情形除外：

(一)既存投资者或者新增投资者中存在基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金;

(二)既存投资者或者新增投资者中存在慈善基金等社会公益基金、保险资金、地市级以上政府出资产业投资基金，并且前述投资者之一的实缴出资不低于1000万元;

(三)既存投资者和新增投资者均为实缴出资不低于1000万元的投资者，管理人、从业人员直接或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，且实缴出资不低于100万元的除外;

(四)中国证监会、协会规定的其他情形。

适用第三项要求的投资者为在协会备案的私募基金以及合伙企业等非法人形式的，管理人应当穿透认定投资者是否符合第三项要求。

既存投资者和新增投资者可以认购扩募份额，但投资者不得提前退出。扩大募集规模的，管理人应当依法履行信息披露义务，向投资者披露扩募资金的来源、规模、用途等信息。

第三十一条 资产管理计划应当确保所投资的资产组合的流动性与参与、退出安排相匹配，参与、退出管理应当符合下列要求：

(一)资产管理合同应当明确约定投资者参与、退出资产管理计划的时间、次数、程序及限制事项;

(二)每季度多次开放的，应当符合全部资产投资于标准化资产等要求;

(三)每个交易日开放的，除符合本条第二项要求以外，投资范围、投资比例、投资限制、参与和退出管理还应当比照适用公开募集证券投资基金(以下简称公募基金)投资运作有关规则。

资产管理合同不得约定临时开放期，但因合同变更、规则修订等情形，为保障投资者选择退出资产管理计划权利的除外。

第三十二条 证券期货经营机构及其子公司自有资金参与其自身或者其子公司管理的单个集合资产管理计划，除符合法律、行政法规和中国证监会规定以外，还应当符合下列要求：

(一)参与份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%，中国证监会另有规定的，从其规定;

(二)参与、退出时应当提前5个工作日告知全体投资者和托管人，并取得其同意，同时持有期限不得少于6个月，因产品规模变动等客观因素导致自有资金参与比例被动超标，自有资金选择退出的情形除外，但事后应当及时告知。

自有资金的参与、退出，不得通过合同概括授权的方式取得投资者、托管人同意，初始募集期内参与的除外。管理人应当披露自有资金的参与、退出情况及持有期限等信息。

第三十三条 管理人董事、监事、从业人员及其配偶不得参与本公司管理的单一资产管理计划。

管理人董事、监事、从业人员及其配偶、控股股东、实际控制人或者其他关联方参与本公司设立的资产管理计划，应当向投资者披露，对该资产管理计划账户进行监控，并及时向中国证监会相关派出机构报告。

第三十四条 管理人及其从业人员，直接投资或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的资产管理计划，且穿透后不低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额的，视为合格投资者。

第三十五条 资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但管理人、销售机构应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。

以合伙企业等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于资产管理计划的，管理人、销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者、参与单个资产管理计划的最低投资金额是否符合要求，并合并计算投资者人数，前述形式为依法登记或者备案的资产管理产品除外。

第三十六条 资产管理计划应当具有明确、合法的投资方向，具备清晰的风险收益特征，并区分最终投向资产类别，确定产品所属类别。

混合类资产管理计划合同约定投资债权类、股权类、期货和衍生品类资产比例可以达到《管理办法》第二十一条第一项、第二项、第三项标准的，合同应当明确投资该类资产比例超过80%的发生情形和条件，对应比例下限不得低于20%，以及相应投资策略、各类资产的比例范围等。

混合类资产管理计划合同约定投资股权类、期货和衍生品类资产比例可以达到《管理办法》第二十一条第二项、第三项标准的，其接受单个合格投资者参与资金的金额不得低于100万元。

第三十七条 开放式集合资产管理计划不得进行份额分级。封闭式集合资产管理计划根据风险收益特征对份额进行分级，应当符合下列要求：

(一)产品分级应当符合利益共享、风险共担的原则，产品整体净值大于1时，劣后级份额不得承担亏损，产品整体净值小于1时，优先级份额不得享有收益;

(二)合同约定优先级和劣后级份额分享收益、承担亏损的比例可以不同，但风险收益应当基本匹配。同时，产品整体净值小于1时，优先级份额承担产品亏损的比例不得少于10%，管理人不得以自有资金承诺限定优先级份额的损失金额或者比例。

混合类资产管理计划合同约定投资股权类资产可以超过其总资产80%的，其优先级份额与劣后级份额的比例不得超过1:1。

第五章 投资管理核查

第三十八条 管理人应当切实履行主动管理职责，不得有下列行为：

(一)为其他机构、个人或者资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务;

(二)由投资者或者其指定第三方自行负责尽职调查或者投资运作;

(三)由投资者或者其指定第三方下达投资指令或者提供具体投资标的等实质性投资建议;

(四)根据投资者或者其指定第三方的意见行使资产管理计划所持证券的权利;

(五)通过投资其他资产管理产品变相扩大投资范围或者规避监管要求;

(六)法律、行政法规、中国证监会和协会禁止的其他行为。

第三十九条 管理人应当审慎选择符合要求的投资顾问服务机构，制定投资顾问遴选机制及流程、风险管控及利益冲突防范机制，建立对投资顾问准入、信息披露、投资建议审查、变更及退出等方面的全流程管控，加强运作过程中投资建议审查及交易管理，切实防范利益冲突。

资产管理计划聘请投资顾问，应当基于资产管理计划投资策略或者资产配置需求，管理人应当切实履行主动管理职责，不得有为投资顾问提供通道服务等禁止性行为。

第四十条 资产管理计划聘请投资顾问，资产管理合同应当明确约定下列内容：

(一)所聘请的投资顾问资质、收费等情况，投资顾问费用应当与其提供的服务相匹配;

(二)投资顾问更换、解聘条件和程序，并充分披露聘请投资顾问可能产生的特定风险;

(三)利益冲突、利益防范相关机制及要求。

投资顾问费用应当由管理人统一收取，不得在计划资产中直接列支，管理人综合评估投资顾问的投资建议采纳情况及业绩贡献后向投资顾问支付。

第四十一条 证券期货经营机构以设立合伙企业形式从事私募资产管理业务，不得设置多名普通合伙人，中国证监会、协会另有规定的除外。管理人不得将投资管理等职责委托管理人以外的普通合伙人行使，变相开展多管理人或者通道业务。

第四十二条 管理人设立集合资产管理计划进行投资，应当采用资产组合的方式，中国证监会、协会另有规定除外。

集合资产管理计划投资其他资产管理产品的，投资单只资产管理产品的比例，以及按照穿透原则合并计算的投资同一资产的比例，均应当符合组合投资相关要求。

第四十三条 一个集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该计划资产净值的25%，符合下列要求的封闭式集合资产管理计划除外：

(一)全部投资者均为符合中国证监会规定的专业投资者，但管理人、从业人员直接或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，该管理人、从业人员可视为专业投资者;

(二)单个投资者投资金额不低于1000万元，但管理人、从业人员直接或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，且首期缴付金额不低于100万元的除外。

同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划除外。

第四十四条 管理人、从业人员直接或者通过合伙企业等非法人形式间接投资于本公司管理的专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，管理人应当建立健全员工跟投相关制度、机制、流程等，并在资产管理计划备案时对员工跟投相关设置的必要性和合理性作出说明，对防范选择性跟投等利益冲突作出有效安排。

第四十五条 资产管理计划架构应当清晰、透明，不得通过设置复杂架构等方式规避监管要求。资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不得再投资除公募基金以外的其他资产管理产品;资产管理计划投资于其他资产管理产品的，应当明确约定所投资的资产管理产品不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。

资产管理计划投资资产支持证券的，资产支持证券不视为一层资产管理产品;无正当事由将资产管理产品或者其收(受)益权作为底层资产的资产支持证券，或者以资产支持证券形式规避监管要求的情形，视为一层资产管理产品。

资产管理计划投资符合要求的创业投资基金、政府出资产业投资基金，该创业投资基金和政府出资产业投资基金不视为一层资产管理产品。

已对标公募基金完成整改并取得确认函的存量证券公司大集合产品，不视为一层资产管理产品。

第四十六条 专门投资于未上市企业股权的资产管理计划通过符合要求的特殊目的载体，间接投资于未上市企业股权，只能设立一层特殊目的载体，该特殊目的载体不视为一层资产管理产品。

特殊目的载体应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或者合伙企业，仅汇集管理人自有资金及其管理的资产管理计划资金，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。

第四十七条 资产管理计划投资于非标准化债权资产应当合法、真实、有效、可特定化、具有清晰的债权债务关系，原则上应当由有权机关进行确权登记。

资产管理计划不得投资于法律依据不充分的收(受)益权。资产管理计划投资于不动产、特许收费权、经营权等基础资产的收(受)益权的，应当以基础资产产生的独立、持续、可预测的现金流实现收(受)益权，现金流应当以底层资产所产生的现金回款作为来源。

第四十八条 资产管理计划参与债券交易应当符合资产管理计划的投资目标和投资策略，遵循投资者利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批和评估机制，按照市场公平合理价格执行。

管理人应当有效识别结构化发债，不得直接或者间接参与结构化发债，不得扰乱市场秩序、侵害投资者利益：

(一)投资者为私募资产管理产品的，管理人应当考虑投资者持有资产管理计划份额占比、资产管理计划投资债券策略及占比等因素，加强对穿透后机构投资者及其关联方的相关排查，研判实际投资者与所投标的债券发行人是否存在高度关联关系;

(二)审慎选择债券投资策略，管理人采取信用下沉等高风险投资策略的，应当加强流动性风险、信用风险、交易对手风险管理，提高投资者风险能力等级、产品风险等级，并充分披露相关特定风险;

(三)加强债券及回购交易风险管控，重点关注交易价格明显偏离合理价值等异常交易情形，结合债券发行交易成交情况及估值收益率等指标进行综合判断;

(四)不得利用资产管理计划或者通过交易、返费等方式，为发行人操纵发行定价、违规关联交易、利益输送等提供便利。

第四十九条 资产管理计划投资于同一发行人及其关联方发行的债券的比例超过其净资产50%的，该资产管理计划的总资产不得超过其净资产的120%。资产管理计划投资于国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等中国证监会认可的投资品种不受前述规定限制。

第五十条 资产管理计划不得有下列与资产管理相冲突的行为或者活动：

(一)从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外;

(二)通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动;

(三)通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，产品投资收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩;

(四)投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与资产管理相冲突的资产及其收(受)益权，以及投向从事前述业务的公司的股权;

(五)投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目;

(六)通过地方金融资产交易所等平台，投资不符合要求的非标准化债权资产;

(七)开展借贷、担保、明股实债等投资活动，中国证监会、协会另有规定的除外;

(八)通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第七项规定的活动;

(九)中国证监会、协会禁止的其他行为或者活动。

第六章 产品运作核查

第五十一条 管理人应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易认定标准、交易定价方法、交易审批程序等进行规范。

管理人应当审慎评估各类关联交易，统一纳入管理范围，包括但不限于下列情形：

(一)资产管理计划投资于管理人、托管人及其关联方发行的证券或者承销期内承销的证券;

(二)资产管理计划投资于管理人及其关联方管理的其他资产管理计划;

(三)与关联方开展证券等交易，交易对手方、质押券涉及关联方。

管理人以资产管理计划从事关联交易的具体规范，协会另行制定。

第五十二条 管理人以资产管理计划从事关联交易，应当防范利益冲突，遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，并符合下列要求：

(一)资产管理合同应当明确约定关联交易的识别认定标准，列明可能存在的利益冲突情形，如关联方范围及认定依据、一般和重大关联交易的区分标准等;

(二)资产管理合同应当明确约定关联交易的交易决策、对价确定机制，如关联交易应当符合合同约定的投资目标及策略，以及交易审批等具体管控流程等;

(三)资产管理合同应当明确约定关联交易的信息披露、风险揭示事项，如事先取得投资者同意的方式、事后披露的途径方式等，并作出特别风险揭示;

(四)不得以资产管理计划的资产与关联方进行不正当交易、利益输送、内幕交易和操纵市场。

管理人以资产管理计划资产从事关联交易的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会规定和合同约定，事先取得投资者的同意，事后及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。

重大关联交易，管理人应当通过逐笔征求意见或者公告确认等方式，不得通过合同概括授权方式事先取得投资者同意，事后应当单独披露，及时告知投资者和托管人，并向中国证监会相关派出机构报告。

第五十三条 管理人应当根据资产管理计划的投资范围、投资策略、产品结构等因素设置合理的管理费等费用，在合同中明确约定计费标准、计提方式、频率等事项。

资产管理计划费用列支应当公平，基于产品整体计提费用，不得在同一产品中按照投资标的、交易策略等分别制定差异化管理费或者业绩报酬。

第五十四条 资产管理计划成立前发生的费用，不得在计划资产中列支，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划聘请专业服务机构等事项所支出的合理费用除外。

资产管理计划为专门投资于未上市企业股权，聘请专业服务机构开展法律服务、工商代理等，应当按照专业服务机构相关行业收费指引文件、行业服务实际等，合理确定费用支出的上限或者比例。

第五十五条 资产管理计划提取业绩报酬的，资产管理合同应当明确约定业绩报酬的计提基准、计算方法以及提取频率。

资产管理计划设置业绩比较基准的，资产管理合同应当明确约定业绩比较基准及测算依据，业绩比较基准原则上不得为固定数值。

管理人、销售机构不得利用业绩报酬计提基准、业绩比较基准变相宣传预期收益率，明示或者暗示产品预期收益。

第五十六条 管理人应当将受托财产交由依法取得基金托管资格的托管机构实施独立托管。托管人应当按照法律、行政法规、金融管理部门规定以及合同约定履行托管人职责，维护投资者合法权益。

单一资产管理计划可以约定不聘请托管机构进行托管，但资产管理合同应当明确约定保障资产安全的制度措施和纠纷解决机制。

资产管理计划投资于《管理办法》第三十八条第(五)项规定资产的，资产管理合同应当准确、合理界定托管人安全保管资产管理计划财产、监督管理人投资运作等职责，并向投资者充分揭示风险。

第五十七条 资产管理计划运作过程中，管理人应当结合市场状况和自身管理能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明确预案触发情景、应急程序与措施、应急资金来源、公司董事会、管理层及各部门职责与权限等。

第五十八条 管理人应当引导投资者关注长期投资业绩，审慎设立预警线、止损线。资产管理计划设置预警线、止损线，应当依据产品投资策略、产品潜在的收益波动水平、可能出现的最大回撤幅度等，合理匹配设定对应的资产管理计划净值或者其他阈值，并充分向投资者披露和揭示相关风险。

第七章 自律管理

第五十九条 协会可以对管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构从事私募资产管理业务进行现场检查和非现场检查，管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构应当予以配合。

第六十条 管理人未按照要求履行备案手续、信息报送和报告义务的，协会可以对管理人采取出具备案关注函等日常工作措施、谈话提醒、书面警示、要求限期改正、要求增加内部合规检查次数、警告、行业内谴责等自律管理或者纪律处分措施;情节严重的，协会可以采取公开谴责、限制相关业务活动、取消会员资格等自律管理或者纪律处分措施。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取出具备案关注函等日常工作措施、谈话提醒、书面警示、要求参加合规教育、警告、行业内谴责、公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

第六十一条 管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构有下列情形之一的，协会可以采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、要求增加内部合规检查次数、警告等自律管理或者纪律处分措施;情节严重的，可以采取行业内谴责、公开谴责、限制相关业务活动、取消会员资格等自律管理或者纪律处分措施：

(一)违反本办法第二十四条关于产品及账户命名、第二十六条关于风险匹配原则、第二十八条至第三十一条关于募集、第三十二条至第三十五条关于投资者适当性的规定;

(二)违反本办法第三十六条关于混合类产品投资比例、第三十七条关于产品分级的规定;

(三)违反本办法第五十一条至第五十八条关于产品运作的规定;

(四)违反法律、行政法规、中国证监会和协会其他规定。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取谈话提醒、书面警示、要求参加合规教育、警告、行业内谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。

第六十二条 管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构有下列情形之一的，协会可以采取要求限期改正、要求增加内部合规检查次数、警告等自律管理或者纪律处分措施;情节严重的，可以采取行业内谴责、公开谴责、限制相关业务活动、取消会员资格等自律管理或者纪律处分措施：

(一)违反本办法第二十五条，资产管理计划不符合非公开募集资金要求、或者合格投资者超过200人;

(二)违反本办法第二十七条，承诺或者实现保本保收益;

(三)违反本办法第三十八条，未履行主动管理职责;

(四)违反本办法第三十九条至第四十九条，未按照规定要求进行投资管理;

(五)违反本办法第五十条，开展与资产管理相冲突的行为或者活动;

(六)违反本办法第五十九条，不配合协会自律检查的;

(七)违反法律、行政法规、中国证监会和协会其他规定。

对直接负责的主管人员和其他责任人员，协会可以采取要求参加合规教育、警告、行业内谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。从业人员个人有前款规定行为的，协会可以对其采取前述自律管理或者纪律处分措施。

第六十三条 管理人、托管人、销售机构和投资顾问等服务机构及其从业人员违反本办法规定被协会采取自律管理或者纪律处分措施的，记入证券期货市场诚信档案数据库;涉嫌违反法律法规的，报中国证监会查处;涉嫌犯罪的，向中国证监会报告，移送司法机关追究其刑事责任。

第八章 附则

第六十四条 本办法下列用语的含义：

(一)资产管理产品，是指银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、私募基金管理人等受国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品，包括银行非保本理财、证券期货经营机构资产管理计划、信托计划、保险资产管理产品和在协会备案的私募基金等。

(二)专门投资于未上市企业股权的资产管理计划，是指投资于未上市企业股权的比例不低于其总资产80%的资产管理计划。

(三)明股实债，是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或者亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。

第六十五条 证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资产管理业务的，参照适用本办法。

第六十六条 本办法自发布之日起施行，《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》同时废止。

关于《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》的修订说明

为贯彻落实《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》(以下合称资管规定)，进一步规范证券期货经营机构私募资产管理计划备案行为，公开明确备案标准要求，规范行业健康有序发展，中国证券投资基金业协会(以下简称协会)对《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》(以下简称《备案办法》)进行修改，作为资管规定配套自律规则发布实施。现将有关修订情况说明如下：

一、修订背景及主要修订思路

协会在遵循现行法律法规框架的前提下，融合吸收了资产管理业务原有自律规则、服务指南性文件等成熟内容，并结合备案监测实践经验，修订了《备案办法》，以进一步做好资管规定修订的衔接细化，回应行业机构实践需求，优化备案核查标准要求，实现备案标准的公开、透明，促进行业规范发展私募资管业务。

《备案办法》修订主要遵循以下思路：一是总结实践经验，归纳成熟备案标准，吸收上升至自律规则，增强系统性，提高透明度。主要总结前期行业实践经验，全面梳理归纳《备案关注要点》等服务性指南中的备案标准，吸纳至基本性自律规则，持续完善清晰明确的规则体系;二是按照行政监管与自律管理分工，做好资管规定修订的配套衔接。为落实衔接资管规定，细化具体规范要求，《备案办法》重点增补非公开募集、投资管理、产品运作核查内容，完善明确备案核查标准，同时，整合精简备案报告事项，切实减轻行业机构报送负担。三是回应行业实践需求，适当完善股权投资运作等要求，提升产品投资运作灵活度。《备案办法》重点对扩大募集规模、组合投资豁免、合理费用列支等进行细化完善，提升股权投资运作灵活度，引导资本更多投向实体经济。

二、主要修订内容

《备案办法》主要修订内容包括：

(一)引导行业回归本源，明确强调主动管理，规范聘请投资顾问，提升机构专业能力

《备案办法》一是强调管理人主动管理职责，禁止管理人让渡投资决策职责，为其他机构、个人等提供规避监管要求的通道服务;二是为防范行业机构过度依赖投资顾问，忽视自身专业能力建设等问题，《备案办法》明确了资管计划聘请投资顾问的原则性及具体要求。

(二)坚持风险问题导向，细化关联交易等要求，加强行业合规运作

《备案办法》细化完善相关风险防控安排，一是强调不得直接或间接参与结构化发行债券，要求产品投资于单一债券占比超过50%的，杠杆比例不得超过120%，同时明确管理人应审慎选择债券投资策略、重点关注异常债券交易，有效识别结构化发债，引导压实管理人责任;二是细化关联交易管控，要求管理人应审慎评估各类关联交易，统一纳入管理范围，明确关联交易识别认定、交易决策、信息披露等事项。

(三)明确监管自律导向，强调不得保本保收益、不得开展与资产管理相冲突行为等禁止性行为

《备案办法》进一步强调明确不得保本保收益、不得开展与资产管理相冲突行为等禁止性行为：一是不得承诺或实现保本保收益，包括不得向投资者承诺本金或最低收益、开展资金池业务等;二是不得开展与资产管理相冲突的行为或活动，包括从事信贷业务或直接投向信贷资产，投向保理、融资租赁等行为。

(四)满足行业实践需求，适度松绑股权投资运作，优化分期缴付和扩募、组合投资、SPV嵌套层数、费用列支等系列要求

为满足股权投资分期投入需求，减少资金闲置成本，《备案办法》一是允许股权投资的封闭式资管计划可以扩大募集规模，原则上扩募的新增总规模不得超过成立时募集规模3倍，但明确养老基金参与等情形可适当豁免3倍限制;二是明确员工跟投股权投资的资管计划，可豁免组合投资专业投资者、最低起投金额1000万元要求，主要基于股权投资行业特点，单一项目基金投资通常要求员工跟投，以实现风险共担、利益绑定，但仍应满足100万元基本起投金额要求;三是优化嵌套层数规则，股权投资的资管计划通过特殊目的载体(SPV)间接投资标的股权，该SPV不计入嵌套层数;四是允许股权投资的资管计划在计划财产中列支尽职调查等合理费用。

三、主要章节条文

《备案办法》共8章66条，本次修订在原有章节基础上，重点增补非公开募集、投资管理、产品运作核查3个章节，主要包括以下内容：

一是总则章节，共7条，主要为制定依据、适用范围、基本原则、备案含义等。

二是备案要求章节，共8条，主要为指引管理人明悉备案节点、材料等流程要求，包含设立及变更备案、运作监测等。

三是核查程序章节，共7条，主要明确协会备案核查程序，包含核查程序及方式、绿色通道、暂停办理备案等。

四是非公开募集核查章节，共15条，主要规范初始募集、开放申赎等募集相关行为，优化明确相关备案标准。

五是投资管理核查章节，共13条，主要重申强调主动管理、聘请投资顾问、组合投资等相关要求，明确监管自律导向，规范行业健康有序发展。

六是产品运作核查章节，共8条，主要立足产品日常运作，从关联交易、费用列支、流动性风险等方面提出要求。

七是自律管理章节，共5条，主要从自律检查、自律管理和纪律处分措施、移送处理等方面提出要求。

八是附则章节，共3条，主要明确证券期货经营机构设立特定目的公司或者合伙企业从事私募资产管理业务的，参照适用本办法。

本文编选自“中国证券投资基金业协会”微信公众号，智通财经编辑：严文才。