“沪伦通”提上日程，上交所就13个问题答疑！

本文来源“上交所”。

智通财经APP获悉，日前，中国证监会就《上海证券交易所和伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定》公开征求意见。这标志着沪伦通项目的落地指日可待，相关对外准备工作正式进入全面启动阶段。以下是上交所就沪伦通机制答记者问：

1. 问：什么是沪伦通?

答：沪伦通，即上海证券交易所(下称“上交所”)与伦敦证券交易所(下称“伦交所”)互联互通机制，是指符合条件的两地上市公司，依照对方市场的法律法规，发行存托凭证(Depositary Receipt，下称DR)并在对方市场上市交易。同时，通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，实现两地市场的互联互通。

沪伦通包括东、西两个业务方向。东向业务是指伦交所上市公司在上交所挂牌中国存托凭证(Chinese Depositary Receipt，下称CDR)。西向业务是指上交所A股上市公司在伦交所挂牌全球存托凭证(Global Depositary Receipt，下称GDR)。

为稳妥起步，DR的基础证券仅限于股票，东向业务暂不允许伦交所上市公司在我国境内市场通过新增股份发行CDR的方式直接融资。CDR的上市交易通过境内跨境转换机构建立初始流动性的方式加以实现，即境内跨境转换机构将其在境外市场买入或者以其他合法方式获得的基础股票按照相关规定和存托协议约定转换成CDR后上市交易。上交所A股上市公司则可通过发行GDR直接在英国市场融资。符合条件的两地证券经营机构可以直接到对方市场开立证券和资金账户，并按照相关规定要求，从事存托凭证跨境转换业务。

2. 问：推出沪伦通的背景、意义和愿景?

答：(1)沪伦通的背景。根据2015年10月习近平主席访问英国及第七次中英经济财金对话成果，中英双方欢迎上交所与伦交所就沪伦两地市场互联互通问题开展可行性研究。2016年11月，第八次中英经济财金对话成果中，中英双方肯定了沪伦通可行性研究取得的重要阶段性进展，并同意下一步开展操作性制度和安排的研究与准备。2017年12月，第九次中英经济财金对话政策成果中，中英双方欢迎沪伦通相关操作性制度与安排的研究与准备工作取得的进展，同意进一步深入研究两地符合条件的上市公司以存托凭证的方式到对方市场挂牌上市，以实现两地市场的互联互通。2018年4月在博鳌亚洲论坛2018年年会上，中国人民银行行长易纲宣布，争取年内开通沪伦通。2018年7月30日李克强总理会见英国外交大臣亨特时表示，中英双方应发挥互补优势，拓展各领域合作，以年内开通沪伦通项目为契机，积极培育新的合作增长点，更好实现互利互赢。

(2)沪伦通的意义。沪伦通是深化中英金融合作，扩大我国资本市场双向开放的一项重要举措，符合十九大关于推动形成全面开放新格局的精神，具有多方面积极意义：一是有利于扩大我国资本市场双向开放，提高境内市场的深度和国际化水平，推动境内证券机构开展跨境证券业务，提升证券行业的国际竞争力;二是为两地发行人和投资者提供进入对方市场投融资的便利机会，使境内居民在本地市场实现投资境外品种，支持A 股上市公司从境外市场融入资金，支持实体经济开展跨国融资和并购;三是有利于促进上海国际金融中心建设;四是有利于深化中英金融合作，共同打造中英“黄金时代”增强版。

(3)沪伦通的愿景。对外开放是国家繁荣富强的必由之路，也是我国资本市场未来发展的必然趋势。沪伦通以实现境外基础证券发行人挂牌CDR和境内上市公司发行GDR为起步，后续将视市场发展深入优化配套制度，为境内投资者提供更便捷的投资境外优质上市公司的机会，为境内上市公司拓展国际业务、提升国际知名度提供更多支持，并在这一过程中推动上交所国际化进程，提升中国资本市场的国际影响力，打造具有国际竞争力的一流交易所，更好服务我国资本市场双向开放。

3. 问：什么是中国存托凭证(CDR)和全球存托凭证(GDR)?

答：国务院办公厅转发《关于开展优质创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》(国办发〔2018〕21号)，对CDR进行了界定，明确CDR是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。相应地，沪伦通下的GDR是由存托人签发、以沪市A股为基础在英国发行、代表中国境内基础证券权益的证券。

4. 问：什么是CDR存托人?存托人承担哪些职责?

答：存托人是指按照存托协议的约定持有境外基础证券，并相应签发代表境外基础证券权益的存托凭证的境内法人。存托人主要发挥了境外基础股票和境内存托凭证之间“转换器”的作用。存托人根据投资者的意愿，可将基础股票转换为CDR，或将CDR转为基础股票，从而实现CDR和基础股票的跨境转换。《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》第二十七条规定了存托人应当承担的职责。

5. 问：什么是存托协议?

答：存托协议是明确存托凭证所代表的权益，以及基础证券发行人、存托人、存托凭证持有人相互间权利义务的协议。投资者持有存托凭证即成为存托协议的当事人，视为其同意并遵守存托协议的约定。《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》第二十八条规定了存托协议应当包含的条款。

6. 问：什么是CDR托管人?托管人承担哪些职责?

答：托管人是指受存托人委托，按照托管协议托管存托凭证所代表的基础财产的金融机构。

《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》第二十九条规定了托管人应当承担的职责。

7. 问：CDR持有人享有哪些权利义务，如何行使其权利?

答：CDR持有人享有的权利包括但不限于：一是依法享有存托凭证代表的境外基础证券权益;二是通过存托人行使对基础证券的股东权利，包括但不限于：投票、获取现金分红、股份分红及其他财产分配，行使配股权，行使表决权等;三是法律法规及中国证监会规定的和存托协议约定的其他权利。CDR持有人主要通过存托人行使其权利，存托人应按照法律法规及中国证监会规定和存托协议的约定，为CDR持有人行使权利提供相应服务。

8. 问：沪伦通的基本业务模式是如何运作的，与沪深港通有什么区别?

答：沪深港通是由交易所设立的证券交易服务公司将境内投资者的交易申报订单路由至境外交易所执行，并由两地证券登记结算机构分别为本地投资者提供名义持有人服务、代为持有境外证券并参与清算交收的互联互通模式。

沪伦通是沪伦两地满足一定条件的上市公司到对方市场上市交易存托凭证的模式。投资者参与存托凭证交易结算的模式与股票类似，同时参照国际通行做法，沪伦通存托凭证与基础股票间可以相互转换。利用基础股票和存托凭证之间的相互转换机制，打通两地市场的交易。

形象地说，沪深港通是两地的投资者互相到对方市场直接买卖股票，“投资者”跨境，但产品仍在对方市场。而沪伦通是将对方市场的股票转换成DR到本地市场挂牌交易，“产品”跨境，但投资者仍在本地市场。

9. 问：沪伦通下发行上市适用哪些法律?

答：沪伦通东向业务遵循中国证券监管法律法规，适用中国证监会和上交所关于沪伦通下CDR发行上市、持续监管、本地交易和跨境转换的相关规定。境外基础证券发行人应当符合《证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(下称《管理办法》)《上海证券交易所和伦敦证券交易所市场互联互通存托凭证业务监管规定(试行)》(下称《监管规定》)关于公开发行存托凭证的相关要求，并符合上交所规定的沪伦通下CDR的上市条件。

西向业务GDR发行上市、持续监管、本地交易适用英国市场相关规则。境内上市公司发行GDR还应当符合《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《监管规定》等法律法规以及中国证监会关于境内企业境外发行或上市证券、沪伦通存托凭证业务的相关监管规定。

10. 问：哪些投资者可以参与沪伦通下CDR投资?

答：沪伦通下CDR投资者适当性管理的相关事项由上交所在业务规则中进行明确。试点初期，机构投资者以及符合条件的个人投资者，可以根据中国证监会和上交所的相关规定，向其指定交易的证券公司，申请参与沪伦通下CDR投资。

11. 问：沪伦通下有哪些投资者保护制度安排，投资者权利受侵害时有何种救济手段?

答：为了有效保护境内投资者合法权益，在借鉴国际经验的基础上，结合业务特征，沪伦通制度规则要求境外基础证券发行人应当公平对待境内投资者，并引入了多方位的投资者权益保护措施：

一是设置投资者准入门槛。要求证券公司为投资者，特别是个人投资者开通沪伦通下CDR交易权限时，应当按照投资者适当性管理的要求对投资者的开通申请进行评估，并充分告知沪伦通CDR投资风险。

二是明确发行人法律责任。要求境外基础证券发行人应当参与CDR发行，依法履行发行人、上市公司的义务，承担相应的法律责任。

三是确保存托凭证基础财产安全。要求存托人为存托凭证基础财产单独立户，将存托凭证基础财产与其自有财产有效隔离，分别管理、分别记账，不得将存托凭证基础财产归入其自有财产，不得侵占、挪用存托凭证基础财产。

四是保护境内投资者的知情权。要求境外基础证券发行人应当在中国境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责办理沪伦通下CDR上市期间的信息披露和监管联络事宜，建立与境内投资者、监管机构及交易所的有效沟通渠道，按照规定保护境内投资者的合法权益。

五是建立纠纷调解机制。要求存托协议明确约定因存托凭证发生的纠纷适用中国法律，由境内法院管辖。当沪伦通下CDR投资者权利受到侵害时，境内投资者可以依据相关法律法规的规定和存托协议的约定，在境内法院向基础证券发行人提起证券诉讼;或可以根据仲裁协议约定，向具有管辖权的仲裁机构申请仲裁。

12. 问：沪伦通标的企业选取时考虑哪些因素?

答：沪伦通采用存托凭证两地市场互相挂牌模式。欢迎符合条件的沪伦两所上市公司向对方的证券监管机构和交易所提出相应的发行上市申请，积极参与东、西向业务。

CDR方向上，境外基础证券发行人应为伦交所主板高级上市公司，上市年限和市值规模应符合一定标准，其目的是选取在英国市场流动性较好，有较为广泛投资者基础的发行人参与东向业务，实现项目平稳起步。

GDR方向上，伦交所欢迎上交所主板市值规模达一定标准的公司发行GDR。

13. 问：DR与基础股票的跨境转换安排如何操作?

答：沪伦通东西双向业务都允许DR与基础股票按既定比例互相转换，这是沪伦通实现两地市场互联互通的主要方式，有利于市场自主调节DR供需，保持DR与基础股票的价格联动。

具体而言，跨境转换分为基础股票转换成DR的“生成”过程和DR转回基础股票的“兑回”过程。整个跨境转换由投资者、存托人、托管人以及跨境转换机构等市场主体协同完成，生成过程是指基础股票的持有人将基础股票交付存托人，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证签发手续，在存托凭证上市交易地使基础股票持有人转为持有存托凭证的过程;兑回过程是指存托凭证的持有人将存托凭证交付存托人后，由存托人根据存托协议的安排，办理存托凭证注销手续，并在基础股票的上市交易地将基础股票转为由存托凭证持有人持有的过程。