和嘉控股(00704)就有关并购山西孝义市焦化项目的权益订立新框架协议

智通财经APP讯，和嘉控股(00704)公布，于2019年11月5日，,该公司、合营附属公司、金岩电力、孝义市嘉能煤化科技开发有限公司、目标公司、爱路恩济、杨林海及武堂俊订立一份框架协议，其内容有关该公司及该集团内的指定公司有意收购并认购目标公司股本，使该公司将拥有目标公司经扩大后股本50%以上的控股权。

目标公司为中国山西省孝义市焦化项目的项目承载主体，主要从事焦炭生产业务及焦炭贸易业务。目标公司为中国山西省孝义市焦化项目的项目承载主体，该项目总焦炭产能规模为每年500万吨以上。该项目分两期建设：第一期建设内容包括每年254万吨焦炭生产装置，而第二期建设内容包括每年253万吨焦炭生产装置。

合营附属公司为该公司间接拥有90%权益的附属公司，主要从事煤炭相关附属业务、焦炭生产业务及焦炭贸易业务。

金岩电力乃合营附属公司的9%少数股东。嘉能煤化为乃合营附属公司的1%少数股东。

爱路恩济为目标公司的控股股东，实益拥有目标公司96%股权。杨林海为目标公司的少数股东，实益拥有目标公司2%股权。武堂俊为目标公司的少数股东，实益拥有目标公司1.8%股权。

根据协议，订约各方将进行股权合并，目标公司拟发行股权以合并收购该公司所持有的合营附属公司的全部90%股权。完成后，合营附属公司将成为目标公司的附属公司，订约各方同意本公司于股权合併完成后取得目标公司的控股股份。

同时，该公司有意向目标公司投资不多于人民币10亿元的现金，以认购目标公司的新发行股本;同时该公司有意发行代价股份或可换股债券以收购爱路恩济持有目标公司的股权。

目标公司将根据中国相关法律及法规成为中外合资企业;及目标公司及爱路恩济有意为该公司提供利润保证，其细节将由订约各方进一步协商。

完成交易后，该公司或该集团内的指定公司将拥有目标公司经扩大后股本50%以上的控股权。目标公司将成为该公司的附属公司，其财务业绩将合并到该集团的综合财务报表中。

根据新框架协议，该公司、合营附属公司及目标公司于2019年3月18日订立的框架协议将被取代及终止作废。如新框架协议与框架协议有任何不一致之处，应以新框架协议为准。