汉唐国际控股(01187)发行代价股份购发电机及热水供应系统业务构成反向收购

汉唐国际控股(01187)发布公告，2016年11月22日，该公司与卖方滕道春订立协议，以约3.45亿港元收购待售股份。

其中，代价将按每股0.12元配售代价股份及发行可换股债券支付。配售股份数目为4.74亿股新股，占扩大后股本约75%;并发行本金额2.88亿元5年期可换股债券，年利率1.5%。代价份发行价及初步换股价，较停牌前收市价2.61元折让约95.4%。可换股债券按初步转换价0.12港元获悉数转换后，将予发行23.99亿股新股份。

据悉，目标集团的业务模式主要包括经营发电机及热水供应系统，以及自销售电力、热力及洗澡用水产生收入。主要客户包括江苏省电力公司(就发电而言)，以及苏州工业园区周边的公司及贾汪区内的人士(就目标集团处理的热力及热水而言)。

目标集团为专注于节能及环保的联合发电企业。为扩阔其产品组合，目标集团亦设有热水供应系统，令目标集团可向区内供应热水。目标集团的主要产品为电能、热能及洗澡用水。目标集团包括全资附属公司璟锋能源及徐州盛辉管道以及非全资附属公司徐州东方。

公司认为，收购事项为该公司多元化发展及参与清洁能源行业的良机。

公告称，发行代价股份将导致该公司控制权变动，卖方将于完成后成为控股股东并因此成为控制者，收购事项构成该公司一项反向收购，根据上市规则第14.54条，该公司将被视为犹如新上巿申请人。收购事项须待公司将作出的新上市申请获上市委员会批准后方可作实。

在并无清洗豁免的情况下，卖方将须根据收购守则规则26.1(a)就该公司全部已发行股份(其尚未拥有或同意将予收购者)提出强制性全面要约。卖方将向执行人员申请清洗豁免。

于完成后，卖方亦将获发行可换股债券。于可换股债券按初步转换价0.12港元悉数转换后，卖方及其一致行动人士于该公司经发行转换股份扩大的已发行股份的权益将由75.00%增加至95.78%。

此外，董事会已考虑风险，尤其是德芯电子最终能否取得工业用地的土地使用权及德芯电子的业务是否可行及获利的风险。经考虑下列各项，董事会议决出售该公司于德芯电子的权益。

该公司将削减公司股份溢价账中的进账金额，并动用有关金额撇销公司账目所载的坏账拨备(如有)及与建议出售于德芯电子的权益有关的任何亏损(如有)。

公司股份继续停牌。