中兴通讯（00763）董事长内部信披露全过程

本文来自e公司网。

以下为中兴通讯董事长内部信公布制裁事件全过程：

整个事件过程如下： 2016年11月30日，公司向美国政府相关部门提交了一份信函，内容关于：

(1)对一些涉及受制裁国交易的高管和员工采取纪律处分措施(纪律处分包括职务调整、奖金扣减、发送惩戒信等内容)。其中部分措施已实施，另一部分按计划实施。

(2)中兴通讯建设出口管制合规体系的进展情况汇报及未来的计划。 2017年3月，公司与美国商务部工业与安全局(以下简称“BIS”)、美国司法部(以下简称“DOJ”)、美国财政部海外资产管理办公室分别达成协议(以下统称为“相关协议”)。

公司与DOJ协议中要求给予4名高管/员工离开公司的处分，除此4人外相关协议中未涉及其他员工纪律处分的要求。2017年5月9日公司向美国政府通报了4名高管/员工已离开公司的情况及证明文件。 2017年7月20日，公司聘请的第一家律师事务所向美国政府发送了一封信函，对部分员工的纪律处分措施完成情况进行描述。

2018年2月底3月初，公司首席出口管制合规官和公司外聘的第二家律师事务所陆续收集到信息，显示公司对某些员工的奖金扣减计划并未及时执行。 2018年3月5日上午，公司首席出口管制合规官和公司外聘的第二家律师事务所向我报告此事并建议采取一系列行动，我同意并安排迅速采取行动。

同日下午，赵先明总裁确认支持这些行动并强调该等行动须做到透明和实事求是。公司快速安排第二家律师事务所开展相关情况的调查(以下简称“调查”)，同时公司对员工纪律处分履行情况进行内部核实。

2018年3月7日凌晨(美国时间3月6日)，公司主动向美国政府相关部门和监察官报告相关情况。 2018年3月8日，公司对相关在职员工发出惩戒信，并对扣减2016年奖金作出安排，将从2017年度的奖金中扣减。

2018年3月14日，对离职员工寄发惩戒信，将在中国法律允许的情况下进行应扣奖金的追索。 2018年3月8日，公司主动向德克萨斯州北区美国地方法院报告相关情况。此后，在首席出口管制合规官和第二家律师事务所的建议下，2018年3月12日公司又聘请了另一家律师事务所开展并行调查。

2018年3月16日，公司向BIS就相关情况做了详细陈述并附呈公司已采取措施的证明文件。公司向BIS报告已安排启动了内部调查程序的情况，请求给予外部律师事务所45日(预计2018年4月30日前)以完成相关调查。 直至2018年4月15日(美国时间)BIS激活拒绝令之前，调查还在进行中。在独立调查未完成之前，美国商务部指称公司在2016年11月30日函件以及2017年7月20日函件中存在虚假陈述，进而做出激活拒绝令的处罚。

BIS无视公司过去两年在遵循出口管制合规方面的艰苦努力、巨大投入和长足进步，无视上述两封函件的问题是公司自查发现的，及时主动通报;无视公司第一时间处理有疏忽的责任人，快速纠正问题，并聘请权威美国律师事务所调查。在相关调查尚未结束之前，BIS执意对公司施以最严厉的制裁，对公司极不公平，我们不能接受!公司不会放弃通过沟通对话解决问题的努力，也有决心通过一切法律允许的手段维护自身的合法权益。

（编辑：艾宥辰）