天美(控股)(01298)控股权或易手 将获云南省能源投资集团溢价32.80%提全购 25日复牌

智通财经APP讯，天美(控股)(01298)及要约人包迪国际投资有限公司联合公布，董事会获执行董事陈慰成和公司总裁、执行董事及控股股东劳逸强(卖方)及郭冰于2018年4月18日通知，卖方与包迪国际投资有限公司(买方)及担保人就待售股份一(占公司于联合告日期已发行股本约44.4%)订立买卖协议一，总代价为约3.99亿港元，相当于每股待售股份为3.267港元;及郭冰与买方就待售股份二(占公司于联合公告日期已发行股本约17.2%)订立买卖协议二，代价为约1.55亿港元，相当于每股待售股份3.267港元。

公告称，该公司将实行集团重组以筹备分隔经分派业务及余下业务，借此促成以实物方式分派，公司股东每持有一股股份获发一股Techcomp Instrument Limited(私人公司)股份。

于集团重组及以实物方式分派完成后，私人公司及其附属公司将不再为该公司的附属公司，且该集团将继续进行余下业务，而私人公司集团将继续进行经分派业务。

待以实物方式分派完成后，新百利融资将代表Circle Brown及根据收购守则，向私人公司股东提出私人公司要约，以收购所有已发行私人公司股份(Circle Brown及其一致行动人士已拥有或同意收购者除外)，每股私人公司股份现金0.84港元。于联合公告日期，有5万股私人公司股份已发行。假设于联合公告日期及完成集团重组期间并无发行额外股份，预期已发行私人公司股份的数目将为2.75亿股。按要约价每股私人公司股份0.84港元计算，私人公司约值2.314亿港元。

剔除将向公司总裁、执行董事及控股股东劳逸强及其配偶分派的约1.12亿股私人公司股份，私人公司要约将涉及约1.63亿股私人公司股份。按要约价每股私人公司股份0.84港元计算，私人公司要约约值1.369亿港元。

新百利融资(为Circle Brown就私人公司要约的财务顾问)信纳，在买卖完成后， Circle Brown将有足够财务资源应付私人公司要约获全面接纳的金额。

紧随买卖完成后，要约人及其一致行动人士将于合共约1.695亿股股份中拥有权益，占公司已发行股本约61.5%(假设概无未行使购股权已获行使)或占公司已发行股本约58.3%(假设全部未行使购股权已获悉数归属及行使)，故要约人将须根据收购守则规则26.1提出无条件强制性现金全面要约，以收购全部已发行股份。根据收购守则规则13.5，亦将提出上市公司购股权要约，以注销上市公司股份要约截止前期间之全部未行使购股权(不论归属与否)。

受限于及待买卖完成后，德勤企业财务将代表要约人根据收购守则提出上市公司要约，以收购全部要约股份，每股要约股份现金3.267港元，较4月18日收市价溢价32.80%;及注销全部未行使购股权(不论归属与否)。

于联合公告日期，有约2.754亿股已发行股份。假设该公司已发行股本概无变动且概无未行使购股权获行使，按照上市公司股份要约价为每股股份3.267港元的基准，该公司全部已发行股本约值9亿港元。假设1547.3万份未行使购股权获悉数行使，将有约2.91亿股已发行股份，按照上市公司股份要约价为每股股份3.267港元的基准，公司全部已发行股本约值9.5亿港元。基于前文所述，要约人在上市公司要约(假设概无购股权获行使及上市公司要约获悉数接纳)下应付的现金代价总额将约为3.8亿港元。要约人在上市公司要约(假设所有购股权获行使及上市公司要约获悉数接纳)下应付的现金代价总额将约为3.965亿港元。

此外，于2018年4月18日，该公司、要约人及担保人订立可换股债券认购协议，据此，该公司将向要约人发行可换股债券，最高本金额为约2598.58万美元，初步转换价每股转换股份0.3350美元，较3月29日收市价溢价约 13.61%，则最多约7756.97万股转换股份将予发行，占扩大后股本约22%。

作为过渡安排，于2018年4月18日，私人公司集团及余下集团订立供应框架协议，及余下附属公司分别与劳逸强及陈慰成订立服务协议，各份协议将于相关先决条件获达成后生效。根据供应框架协议，私人公司集团将销售及余下集团将购买私人公司集团自有品牌下的不同的分析仪器、生命科学设备及实验室仪器。

根据劳逸强服务协议及陈慰成服务协议，劳逸强及陈慰成将分别获委任为 Techcomp Scientific Limited的顾问，而Techcomp Scientific Limited将于集团重组完成后全资拥有余下附属公司。

公司已申请股份自2018年4月25 日上午9时正起于香港联交所及新交所恢复买卖。

据悉，要约人为担保人香港云能国际投资有限公司的全资附属公司，担保人由云南省能源投资集团有限公司实益全资拥有。要约人的最终控股方为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。担保人为一间投资控股公司并透过其附属公司主要在东南亚从事水泥生产、燃气发电以及金融投资业务。