拥抱新经济！CDR办法发布，市场影响一文读懂

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摘要：CDR到来利好券商龙头、银行龙头与创新型企业；可能促使A股泡沫程度下降；壳公司、重组题材公司、TMT板块估值可能承压。

CDR（中国版存托凭证）脚步渐行渐近。“BATJ等新兴经济公司”曲线回归国内资本市场的CDR模式，即将迎来破局。

5月4日，证监会新闻发言人常德鹏表示，针对CDR政策细则，证监会此前已经由法律部拟定了《存托凭证发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》），对存托凭证基本制度作出规范。同时，《管理办法》于日前启动公开征求意见。

证监会表示，为明确存托凭证这一新的证券品种在发行、上市、交易等方面的一系列制度安排，规范存托凭证的相关活动，《管理办法》定位于以部门规章形式对存托凭证基本制度作出全面的统一规范，明确存托凭证发行与交易的监管要求和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行存托凭证回归境内资本市场奠定制度基础，也为未来开通“沪伦通”预留制度空间，做好规则准备。

即将在H股IPO的小米，此前有媒体报道称，将采用这一模式成为首批利用CDR上市的公司之一。

《管理办法》主要内容

《管理办法》主要内容包括：

1、证监会将开展创新企业发行CDR的试点，同时，正在推进的沪伦两地互联互通机制也以CDR方式实现。

2、《办法》定位以部门规章形式对存托凭证基本制度进行全面统一规范。在证券法框架下，明确CDR发行和交易的监管要求，和参与主体的基本权利义务。既为创新企业通过发行CDR回归境内资本市场奠定基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间，做好规则准备。

3、《办法》 明确CDR的法律适用和基本监管原则，规定CDR作为国务院通过转发若干意见形式认定的证券，其发行、上市、交易等行为适用《证券法》若干意见、本办法及证监会其他规定。境外发行人应当依法履行发行人的义务并承担相应责任。

4、对CDR的发行上市交易作出安排，规定了CDR发行基本条件和程序，对通过CDR方式进行再融资作出了原则性规定。规定CDR上市交易的条件和程序，明确CDR的减持应当遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定，以及证券交易所有关业务规则关于上市公司股份减持的规定。对通过发行存托凭证进行收购、重组等进行原则性安排。

5、明确CDR的信息披露要求，规定境外基础证券发行人、及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。信息披露行为原则适用《证券法》，《上市公司信息披露管理办法》等的同时，又针对CDR及境外基础证券发行人的特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别要求，对特别不适用情形作出豁免机制。

6、建立CDR的存托和托管制度，规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定，规定了存托协议和托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

7、加强投资者保护，在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护，总体上不低于境内法律、行政法规和中国证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项，存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

8、强化监管执法和明确法律责任，明确证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段，规定了证监会可以为违法违规责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，及采取市场禁入等措施。在《证券法》框架内，对相关责任主体，违法法律法规的民事责任和行政责任作出了针对性规定。

9、除《办法》以外，与此相关的一系列规范性文件也正在制定过程当中，这些规范性文件作为《办法》的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《办法》发布实施。

10、待《CDR办法》和配套规则正式发布实施之后，企业即可以按照相应的要求进行发行CDR的申报，证监会也将启动受理相关申请的工作。按照正常程序的时间推算，最快将在一个多月以后成行。

证监会详解CDR新政

《管理办法》共八章、61条。主要包括：

一是明确存托凭证的法律适用和基本监管原则。规定存托凭证作为国务院通过转发若干意见形式认定的证券，其发行、上市、交易等行为适用《证券法》若干意见、本办法及证监会其他规定。境外发行人应当依法履行发行人的义务并承担相应责任。

二是对存托凭证的发行上市交易作出安排。规定了存托凭证发行基本条件和程序，对通过存托凭证方式进行再融资作出了原则性规定。规定存托凭证上市交易的条件和程序，明确存托凭证的减持应当遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定，以及证券交易所有关业务规则关于上市公司股份减持的规定。对通过发行存托凭证进行收购、重组等进行原则性安排。

三是明确存托凭证的信息披露要求。规定境外基础证券发行人、及其控股股东、实际控制人等是信息披露的责任主体。信息披露行为原则适用《证券法》，《上市公司信息披露管理办法》等的同时，又针对存托凭证及境外基础证券发行人的特点，就存托安排、投票权差异、协议控制等事项作出特别要求，对特别不适用情形作出豁免机制。

四是建立存托凭证的存托和托管制度。规定存托人、托管人及其职责，对存托人资质作出了原则性规定，规定了存托协议和托管协议的必备条款，对参与各方的权利义务作出了安排。

五是加强投资者保护。在明确境外基础证券发行人应当保障对境内投资者权益的保护，总体上不低于境内法律、行政法规和中国证监会要求的同时，针对我国证券市场投资者结构的特殊性，设置了存托凭证持有人单独表决事项，存托凭证退市回购安排等投资者保护措施。

六是强化监管执法和明确法律责任。明确证监会可以对相关主体进行现场检查和调查措施，丰富证监会对违法违规行为的监管手段，规定了证监会可以为违法违规责任主体采取责令改正、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，及采取市场禁入等措施。在《证券法》框架内，对相关责任主体，违法法律法规的民事责任和行政责任作出了针对性规定。

CDR试点意见稿十问十答

据证监会相关人士介绍，本次意见征求稿将公开向社会征求意见一个月时间，收集和整理社会意见，然后进入法律法规制定程序，如果一切顺利，最快一个半月时间CDR就将会正式落地实施。

今年3月30日，国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知，证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》已经国务院同意。

《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》（简称《若干意见》），全文约3500字，有指导思想、试点原则、试点企业、试点方式、发行条件等十项内容。

新浪财经总结《若干意见》10大要点：

1、试点企业涉及七大行业

在今年2月份传出的消息，是资本市场创新支持云计算、人工智能、高端装备制造、生物医药四大新经济行业，最新的《若干意见》显示，试点企业应当是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

2、试点企业要求

境外上市的要不低于2000亿元市值，尚未上市的要求最近一年营业收入不低于30亿元且估值不低于200亿元或其他优秀企业

已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。

本意见所称红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

数据统计，目前在美股、港股等境外市场中，市值不低于2000亿元人民币的八个行业中的上市公司目前应该主要为以下5家，腾讯、阿里、百度、京东、网易。当然，中国移动、中国电信两大境外上市的运营商市值也在2000亿元以上，但是否属于试点的七大行业，尚不确定。

除了这些在境外上市的互联网巨头，目前尚未上市的200亿元估值以上独角兽企业还有很多，比如小米、滴滴、美团等。

3、如何甄选试点企业？

试点企业具体标准由证监会制定。证监会成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会），充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，严格甄选试点企业。

4、三类试点方式

境外注册的红筹企业，有两种方式试点，一个是发行存托凭证上市，一个是直接申请发行股票。境内注册的企业则是直接发行上市。

允许试点红筹企业按程序在境内资本市场发行存托凭证上市。

具备股票发行上市条件的试点红筹企业可申请在境内发行股票上市。

对于境内注册的试点企业可申请在境内发行股票上市。

存托凭证，是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。

中国存托凭证，也就是大家目前所说的CDR，将境外发行的证券作为基础，在A股发行相应的证券。

5、为什么开展创新企业上市试点？

一句话：助力新经济发展。深化资本市场改革、扩大开放，支持创新企业在境内资本市场发行证券上市，助力我国高新技术产业和战略性新兴产业发展提升，推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革。

本质上，是目前A股的发行上市制度，与一些创新企业发行上市需求，存在着一定脱节。比如境外注册的协议控制架构（VIE）、同股不同权、未盈利，都难以在A 股上市，但很多创新企业都存在这方面情况，过去都纷纷赴境外上市，A股错失BATJ。

6、试点会不会给市场带来冲击？

会稳步推进、切实防控风险。稳步有序推进。统筹谋划，循序渐进，探索通过试点解决创新企业境内上市问题，为进一步深化改革、完善制度积累经验、创造条件。

切实防控风险。充分保护中小投资者合法权益，处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。强化监管，维护金融市场稳定，坚决守住不发生系统性风险的底线。

7、存托凭证可否跨境转换？

如果境内发行存托凭证，和境外证券价格存在价差，会否存在跨境转换机制，这个也是很多市场人士关注的。

《若干意见》中指出，存托凭证与基础证券之间转换的具体要求和方式由证监会规定。

8、亏损企业上市，控股股东、实控人、高管减持受限制。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

9、买存托凭证和直接买境外股票权益是否相同？

实际享有权益相当。根据《若干意见》，发行存托凭证的，应确保存托凭证持有人实际享有权益与境外基础股票持有人权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行使权利。投资者合法权益受到损害时，试点企业应确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

10、不符合试点的企业怎么上市？

《若干意见》是为支持实施创新驱动发展战略，针对特定行业创新型企业试点发行上市的文件。符合条件的试点企业，有望快速上市。

而对于很多不属于试点企业范畴，但符合目前IPO（首次公开发行）上市条件的企业，依然可以通过正常IPO途径上市。

资本市场迎来积极变化

CDR发行的筹备工作快速推进，安信证券首席策略分析师陈果预期，首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。

券商中国分析称，与传统的从美股退市→拆除VIE结构→A股借壳（未来可能打开IPO通道）相比，在A股发行CDR具有多重优势，保留公司现有架构、时间成本低、财务成本低、监管成本低、融资渠道增加、融资成本降低。

有PE机构的人士表示，CDR制度的推广实践将给中国资本市场带来更加积极的变化：

首先，CDR制度在短期内体现了其灵活务实的一面，即在不修改《证券法》的前提下，打破了注册地在境外公司不能直接在A股上市的限制，缩短了新经济企业回归A股的时间；

其次，这符合当前中国迫切要求资本市场加速支持产业升级、技术创新的宏观政策导向。

CDR对A股有何影响

对于CDR到来对A股市场有何影响呢？

券商中国分析认为，一方面，CDR的到来会对A股存量企业的估值中枢带来影响，CDR带来的股票发行、流通规模的增加，独角兽企业市值较高且基本面较好，容易吸引更多市场资金追逐，在没有增量资金的进入下，这有可能促使A股泡沫程度的下降，但同样让一级市场投资的潜在收益出现下降。

可以预见CDR制度将给国内证券发行数量和质量带来供给端的改变，也为境内投资人配置新经济产业提供了更多选择，同时会给A股现有壳公司、重组题材公司、以及TMT板块带来一定估值压力。

另一方面，不必过分担心CDR对A股流动性的冲击。陈果预计，CDR大致会带来1159-5280亿的融资需求，这并不会对市场造成过大的流动性冲击。

首先，CDR是新型融资工具，监管层在推进的时候也会掌握节奏；

其次，虽然CDR是市场新增融资需求，但对于全市场来说更主要是要去看整体的总融资需求；

最后，从历史情况看，仅仅通过融资需求上升判断股市走势也是不全面。

兴证策略认为：

——利好券商龙头、银行龙头与创新型企业。券商龙头是实现存托凭证上市与做市的重要角色。银行龙头可能承担增量交易模式下存托银行的职能。创新型企业有了融资、员工持股、股权激励的新选择。

——关注募资过程及境外市场风险传导对境内市场的潜在影响。募资时可能对市场产生一定冲击。境外优秀企业上市可能对存量资金进行分流，降低部分股票流动性。权重存托凭证纳入指数成分可能放大境外市场风险对境内的传导。（编辑：张鹏艳）