“濒危41”股的成色：可疑的财报、高昂的核数费、突如其来的暴跌

今年9月，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)刊发咨询文件建议，就财务报表附有核数师发出“无法表示意见”或“否定意见”的上市公司实施停牌规定，并就此征询市场意见。

据智通财经APP了解，此次咨询是联交所全面检讨发行人持续上市责任、解决市场关切及维持香港市场质素和声誉的其中一环。核数师发出“无法表示意见”和“否定意见”则意味着被审计的上市公司财务报表存在重大及广泛的失实问题。

不过，联交所并直接没有点出这些“地雷股”。但是香港交易所前非执行董事、香港股票投资评论员、股坛长毛David Webb根据联交所新规于11月18日晚，列出了“濒危41”股(41 endangered stocks)。

智通财经APP，对“濒危41”股进一步挖掘，发现这些股都是细价股，公司总市值接近壳价，平常几乎没有成交量。与此同时，这些股的财务报表经不起推敲，还会有异常高的审计费用，和有突如其来的暴跌。

“无法表示意见”和“否定意见”=财务报告可疑

今年9月，香港交易所全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)刊发咨询文件，建议规定上市上市公司如果发布核数师无法表示意见或否定意见的财务报表必须停牌，并就此征询市场意见。

根据建议，若上市公司就某一财政年度刊发初步业绩公告时，其核数师对上市公司财务报表发出或表示会发出无法表示意见或否定意见，联交所一般会要求该上市公司的证券停牌。上市公司一旦解决了导致核数师无法表示意见或发出否定意见的问题，确信核数师毋须再就这些问题发出无法表示意见或否定意见，而且披露的信息足以令投资者有能力评估其最新的财务状况，便可复牌。

香港交易所上市科主管戴林瀚表示：“财务报表附有核数师无法表示意见或否定意见，说明财务报表可能有重大及广泛的失实陈述。我们的建议旨在提高上市上市公司财务信息披露的质量和可信度，更好地保障投资者。”

据智通财经APP了解，香港核数师会按照香港公司条例、会计师公会发出的香港会计准则、财务报告准则、以及审计准则及要求，对账目进行客观性的审计报告，再附注有专业的审计意见。因此，核数师给出的核数报告及意见是投资者了解和判断一家上市公司财务状况的重要指标。

根据核数师的意见，一般可将核数报告分为四大类，即无保留意见、有保留意见、无法表示意见和否定意见，但时候核数师也会根据情况附带强调段和其他事项段。

最常见的是“无保留意见”核数报告，即公司财务报表于经过独立核数师审视及查核后，核数师对财务报表的真确性及合理性并无异议，并认为财务报表是真实和公允地反映实际情况，便会发出“无保留意见”的核数报告，行内称为“Clean report”。

不过，在审计的过程当中，核数师认为财务报表就其整体而言是公允的，但还存在对财务报表产生重大影响的情形，如有部份数据未能按既定的审计准则进行，或进行审计时受到一定程度的限制或干扰，便会对公司发出“有保留意见”的核数报告。

值得注意的是，“保留意见”核数报告被视为核数师在不能出具“无保留意见”核数报告的情况下最不严厉的核数报告。但如果核数师认为所报告的情形对财务报表产生的影响极为严重，便出具更为严厉的“无法表示意见”的核数报告或“否定意见”的核数报告。

“无法表示意见”核数报告，只有当审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至无法确定财务报表的合法性与公允性，核数师才可出具“无法表示意见”的核数报告。

“否定意见”核数报告最为少见，只有当核数师确信财务报表存在重大错报和歪曲，以至财务报表不符合国家发布的企业会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，核数师才会出具“否定意见”的核数报告。

因此，无论“无法表示意见”还是“否定意见”的核数报告，都只有在审计对象的财务存在非常严重的问题下采用意见，投资者应对有此等报告的上市公司进行规避。

规避“濒危41”股

根据联交所刊发的建议，若上市公司的财务报表被核数师评为“无法表示意见”或“否定意见”，就须强制停牌。上市公司一旦被停牌，就必须采取行动解决导致核数师“无法表示意见”或发出“否定意见”的问题，以重新符合《上市规则》的要求及复牌。按《上市规则》的规定，联交所可以将连续停牌满18个月的主板上市公司(GEM上市公司：12个月)除牌。

显然，被核数师贴上“无法表示意见”或“否定意见”核数报告的上市公司就是“地雷股”，不过联交所并直接没有点出这些“地雷股”。但是香港交易所前非执行董事、香港股票投资评论员、股坛长毛David Webb根据联交所新规于11月18日晚，列出了“濒危41”股(41 endangered stocks)。

据智通财经APP观察，“濒危41”内的41家公司，都是基本都是细价股，公司总市值都是在10亿港元以下，普遍处于壳价，平常基本没有什么成交量，长期处于下跌的状态，年内平均跌幅43.15%。受消息影响，3月19日，“濒危41”股集体下挫，平均跌幅为5.85%，合计蒸发了18亿港元。

据智通财经APP了解，“濒危41”内的41家公司，在最新的一份财务报表里均遭核数师评为“无法表示意见”或“否定意见”，当中并没有包括长期停牌的股。若这些公司在新例生效，即2019年1月1日后，财务报表未能获得“无保留意见”，将面临停牌甚至退市。

财务报表经不起推敲

太阳国际(08029)是唯一一家被核数师出具“否定意见”，并被指财务报表没提供真实公正数据的公司。

据太阳国际2018年度报告披露，核数师思捷会计师行有限公司在审核太阳国际及其附属公司的综合财务报表后，认为太阳国际在应收贷款、给予客户之孖展融资垫款、与持续经营有关之重大不确定性等三方面存在遗漏资料。

如，应收贷款包括于2018年3月31日的应收利息7300万港元，有关贷款已获提取超过3年，已逾期且并无偿还本金及重续贷款书面合约。由于核数师未能就应收款项的可收回性获取充分适当的审核凭证，所以无法确定是否有必要就2018年3月31日的应收款项作出任何调整，而有关调整会对太阳国际报告期内的财务表现及构成综合现金流量表的元素产生重大影响。

因此，核数师认为太阳国际的综合财务报表并无根据香港会计师公会(“香港会计师公会”)颁布的香港财务报告准则真实公平反映太阳国际的财务财务状况、综合财务表现、综合现金流量。

此后，太阳国际在2018年的8月27日宣布，思捷会计师行有限公司已辞任核数师，国卫会计师事务所有限公司已获委任为新核数师。

突如其来的暴跌

“濒危41”中的中国海景(01106)在上周四(2018年11月15日)出现了断崖式暴跌，全天跌78.52%，报价0.058港元，成交额激增到2.604亿港元。

事后，中国海景发布公告表示，经作出在相关情况下有关公司的合理查询后，董事会确认，集团财务状况及业务营运与往常一样，且董事会并不知悉导致该等价格及成交量变动的任何原因或任何必须公布以防范公司证券出现虚假市场情况的资料或任何须根据香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部予以披露的内幕消息。

事实上，在中国海景的2017年报中，核数师玛泽会计师事务所有限公司在审核中国海景第55页至172页综合财务报表后，核数师由于在无形资产估值、应收承兑票据估值、潜在收购无形资产按金及在建工程减值、其他应收款项减值亏损四个方面，未能获得足够适当之审计凭证，无法为中国海景的财务报表提供审核意见。因此，核数师对中国海景的财务报表不发表意见。

此后，玛泽会计师事务所有限公司任满告退。中国海景2018年的6月27日和10月24日两度更换核数师。

高昂的核数师费用

从上述两家上市公司，我们可以看出他们的核数师都出现了变更，而这并不是一个好的信号，尤其是薪酬待遇出现分歧的，如中国海景控股。

据智通财经APP了解，核数师其实就是上市公司聘请持有会计师牌照的会计师公司，为该上市公司进行独立核数。

一般而言，上市公司在财务报表做点手脚，散户根本就看不出来，但却逃不过核数师的双眼。尴尬的是，核数师是由上市公司聘请的，上市公司是核数师的金主爸爸。所以很多时候，核数师为了留住客户，会选择睁一只眼闭一只眼。而上市公司为了拉拢核数师，所以会给予核数师高于市场平均的薪酬待遇。

香港证券市场采用的是注册制，港交所并不会去检查公司的财务真假，但是他们会盯着核数师的报告看，只要是出具了无保留意见的报告，那么港交所就认为公司的财务没有问题。但是一旦出现问题，签字的核数师需要与上市公司共同承担连带责任。这也就说明，要让核数师承担一定的分险，上市公司就要给相应的报酬。

实际上，这都是行业内心照不宣的秘密，上市公司审计出来的财务报表问题都是核数师的涨价的筹码。所以有一种识别上市公司财务问题的方法就是观察核数师薪酬，如果这个薪酬与同等规模公司核数师的相差甚大，则事出反常必有妖。

例如，“濒危41”中恒盛地产，属于地产行业，总市值为27亿港元，其2017年的审计费用为824万人民币。同业的景瑞控股总市值为26亿港元，其2017年的审计费用为385万人民币。

此外，大多数都是聘用名不经传核数师。