联众(06899)拟将电竞及WPT业务合并后分拆至一家纳斯达克上市公司

智通财经APP讯，联众(06899)发布公告，于2018年12月19日(美国时间)，该公司、Allied Esports、Noble Link及Primo Vital与Black Ridge (BRACU.US)及MergerSub就转换合并及交易合并订立有条件合并协议。

合并协议项下拟进行的交易实质上为该公司整体电竞业务及WPT业务的重组及该公司及其相关附属公司将有关合并业务并入Black Ridge以换取Primo Vital将持有Black Ridge的股权。

据悉，联众透过Allied Esports经营电竞业务，透过Noble Link经营WPT业务。

从而于紧随完成后，Black Ridge将拥有AESWPT Holdco全部股权并将拥有AESWPT Holdco全部经营资产及无形资产(包括合并业务运营所需的知识产权);该公司透过Primo Vital将可获得Black Ridge(假设可换股债务融资的可换股票据获悉数转换)经发行代价股份(不包括BR认股权证及或然股份并假设自该公告日期起至完成日期Black Ridge的已发行股份数目并无变动)扩大股权的约27.15%;

及鉴于该公司为Black Ridge的唯一最大股东;该公司可根据合并协议的条款委任Black Ridge董事会大多数席位;及将不会存在任何其他重要股东能够行使对Black Ridge的重大影响，该公司对Black Ridge拥有重大控制权，AESWPT Holdco将继续为公司间接非全资附属公司。

于转换生效时间，Noble Link将并入Allied Esports，Noble Link将不再独立存在，而Allied Esports将为转换合并存续实体。于转换生效时间，Noble Link的全部财产、权利、特权、权力及特许权应归属于Allied Esports，而Noble Link的全部债务、负债及关税应成为Allied Esports的债务、负债及关税。

紧随转换合并完成后，Merger Sub将并入Allied Esports，而Merger Sub将不再独立存在，Allied Esports应为交易合并后的存续实体及Black Ridge的全资附属公司，但须将其名称改为Allied Esports与Black Ridge双方协定的名称(AESWPT Holdco)。

公告显示，Black Ridge为一家尚未有具体业务的公司，其股份于纳斯达克上市，成立旨在与一个或多个企业或实体订立合并、股份交换、资产收购、证券购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。

该公司表示，合并业务独立上市将同时强化出售集团及余下集团的企业架构。出售集团将专注于合并业务，彼等在本质上有区别而余下集团将专注于线上游戏业务。此举将可让出售集团及余下集团的管理团队专门负责两个公司集团各自的核心业务，从而提升营运效益。

此外，交易合并及建议分拆将有助合并业务建立彼等的股东基础，同时在股本及债务资本市场以及银行信贷市场自主运作，有可能取得较目前更有利的条款。

此外，该公司已作出申请于2018年12月27日上午9时正起于联交所复牌。