新风天域（NFH.US）99亿元收购和睦家，复星医药（02196）收益超15亿元

本文来源于投中网，作者为柴佳音。

2019年12月19日，新风天域集团成立的上市投资平台新风天域公司(下称新风天域)宣布已完成对和睦家医疗(下称和睦家)的收购。收购完成后，和睦家将成为中国最大的上市综合私立医疗服务机构之一。

此次交易中，新风天域向TPG、复星医药等现有股东收购和睦家的全部股份，总价为99亿元。和睦家现有管理层及复星医药将保留部分股权，交易完成后共将持有公司约12%的股份。

交易结束后，合并公司的市值约为14亿美元。此外，新风天域将更名为新风医疗集团，其普通股和认股权证将继续在纽约证券交易所交易，新交易代码分别为“NFH”及“NFH WS”，自2019年12月19日起生效。

这已是和睦家第二次登陆美股。自1997年成立以来，宠儿和睦家的资本运作为何几经周折？天价交易背后，新风天域下注的原因何在？此次抛售股份，又是否是昔日大股东复星医药的一次及时“止血”？

大手笔收购落定

新风天域的背景及履历堪称豪华。

2016年8月，新风天域由香港财政司前司长、现南丰集团董事长的香港“财爷”梁锦松、黑石集团前董事总经理吴启楠等人联合成立。2018年6月，新风天域以“纯现金的形式”在纽交所上市。此前，这种上市形式从未在中国大陆或香港出现。

此次收购和睦家，新风天域“大手笔”风格初现。公告显示，新风天域向TPG、复星医药等现有股东收购和睦家的全部股份，总价为99亿元。

其中，复星医药全资子公司复星实业向新风天域出售42%和睦家股份的对价约为5.23亿美元，其中约4.3亿美元以现金支付，另9400万美元将用于认购新风天域6.62%的股份。

由此，该交易为新风医疗集团提供约1.65亿美元的额外资金，用于一般企业用途，包括公司营运资金和公司发展。交易完成后，合并公司的市值约为14亿美元。

据了解，此次收购的资金支持来自新风天域信托账户中的现金，银行贷款及向知名机构投资者增发公司普通股所得。

交易前，复星医药与TPG德太投资联合持有和睦家医疗股份约84%，双方各自持股约42%。和睦家的其他股东持股和睦家约16%。

交易完成后，新风天域将实质性100%持股和睦家，TPG将完全退出，同时退出的还包括Plenteous Flair Limited。和睦家现有管理层及复星医药将保留部分股权，持有约12%的股份。新风天域董事长梁锦松担任公司董事会董事长，复星医药董事长陈启宇担任公司联席董事长，新风天域首席执行官吴启楠领导新任董事会的执行委员会，和睦家创始人李碧菁担任首席执行官。

至此，新风医疗董事会成员包括梁锦松、吴启楠、陈启宇、李碧菁、付山、曾瀛、梁智鸿和马时亨。

复星医药“止血”？

这场豪华收购始于5个月前。

2019年7月30日，新风天域与复星医药同时宣布，新风天域向TPG、复星医药等现有股东收购和睦家，收购后将成为中国最大的上市综合私立医疗服务机构之一。

新风天域在彼时的报道中称，中国私立医院营收在2013年至2017年间年化复合增长率高达25%。基于强劲的行业增长及其在高端私立医疗领域的领先地位，和睦家医疗现有核心医疗设施在2015至2018年间的EBITDA年复合增长率达35.9%。

“由于近期显著的规模扩张，和睦家预计在未来五年内总营收将实现约18%的年复合增长，调整后EBITDA年复合增长可达约50%。”新风天域表示。

新风天域对和睦家营收增长的信心主要来源于“品牌力”。

换言之，促成这场收购的核心是新风天域长期看好和睦家的品牌影响力。“医疗的品牌、口碑非常重要，和睦家做了二十几年，是很难复制的。我们也看到很多其他外资医疗也进来了，能不能在中国生根、有没有水土不服等都是问题。”新风天域提到。

梁锦松表示，“把和睦家变成我们的‘旗舰’，对我们在全年龄段的布局很有帮助。同时也可以吸引海外投资者。”

值得一提的是，在和睦家的“一进一出”中，昔日大股东复星医药的收益颇丰。

根据公告，此次交易后，复星医药获得新风天域支付的和睦家股权款现金4.3亿美元，加上价值相当于9400万美元的新风天域股份，总值约5.2亿美元。

相较2009年开始以现金在纳斯达克二级市场收购和睦家母公司美中互利股份，并于2014年以现金及股份参与和睦家母公司美中互利私有化——二者按2014年估价约3亿元美元，复星医药通过对和睦家的转卖将获得收益约2.2亿美元（约合15.4亿元）。

医疗领域投资人王维思对投中网表示，此次抛售大额股份，或为复星医药的一次及时“止血”行为。

“联营企业和睦家因为业务扩张，经营亏损有所扩大”，复星医药在2019年3月发布的2018年财报中指出。

“复星医药近年来的收并购动作频繁，和睦家的亏损会对其业绩造成一定影响。”王维思对投中网分析称。2019年3月，复星医药CEO吴以芳同样在一场记者会上表示，“对今年的业绩表现不满意”。

因此，“此次新风天域‘接盘’其实是一场双赢。”王维思表示。

再次登陆美股

由于新风天域已在纳斯达克上市，此次交易完成后，和睦家也将成功“借壳”，再次登陆美股。

自成立起，和睦家便是资本市场的宠儿。

1997年，和睦家以中国第一家外资医院的身份华丽亮相。彼时，其两大股东分别为美中互利工业公司（下称美中互利）和中国医学科学院旗下的北京协和医药科技开发总公司（下称协和医药）。值得一提的是，美中互利创始人和股东之一便是李碧菁。

据了解，美中互利系美资企业，主营业务是面向中国的医院引进国外先进的医疗器械和技术，1994年便在美国纳斯达克上市。和睦家医院成立后，在美中互利的总营收中，医疗服务和医疗器械平分天下。

2009年11月，复星实业在纳斯达克二级市场，开始收购和睦家母公司美中互利的股票，最终收购的美中互利股份共计11.18%。

2011年，复星医药与美中互利将各自的医疗器械业务进行合并，并达成战略合作关系，共同成立了新的合资公司，即美中互利医疗有限公司，其中复星医药占比51%，为该公司控股股东。

接受中国资本是和睦家发展中的里程碑式节点。

2014年2月，复星医药公告称，公司全资子公司复星实业投资的纳斯达克上市企业美中互利，拟通过合并进行私有化并从纳斯达克退市。

公告表示，和睦家母公司美中互利已与买方财团达成合并协议，买方财团由一家私募股权基金TPG联属公司、一家复星医药附属公司及美中互利医疗首席执行官李碧菁组成。交易的权益价值约为3.69亿美元（约合22.38亿元人民币），预计交易将于2014年下半年完成。

好事多磨。

2014年4月，和睦家母公司美中互利宣布收到一份书面替代协议，有第三方表示愿意以每股23美元收购该公司。

得知该消息后，本已志在必得的复星医药立即召开了临时董事会。同月，复星医药敲定了收购价格，为每股24.5美元。

这一价格，相比私有化谈判末期的19.5美元上浮了25%。

最终，和睦家母公司美中互利接受了复星医药私有化新方案，并从纳斯达克退市。私有化交易完成后，复医实业总计实质持股和睦家逾40%的股份。

实际上，早在2009年，复星医药就开始对和睦家发起了持续5年的强势“追求”。但由于和睦家母公司美中互利复杂的AB股权设计，尽管复星医药不断买进股票，也无法获得前者的控制权。

对于彼时选择复星医药，李碧菁曾在接受媒体采访时解释称，“复星医药从众多‘追求者’中脱颖而出，是因为一句承诺打动了她——医疗是长远行为，而不是短期投资。至少我会比较放心，他们不会推着我们做不好的决定。”

未来，“新风天域也需要这样的气度。”王维思评论称。

（应受访者要求，文中王维思为化名）