天风：再融资新规落地对于券商以及市场的影响

本文来自微信公众号“新锐视角看金融”。

时间：2020年02月15日 14：00-14：50

主讲：天风证券投资银行总部领导、股权融资业务负责人朱俊峰;投资银行总部质量控制部总经理王磊

主持：天风证券非银首席分析师夏昌盛

一、再融资政策调整的背景

2017年2月再融资政策收紧，再加上非公开发行的投资者也要遵守减持新规，导致非公开发行难度增加，上市公司对于除了转债以外的再融资手段望而却步。股票非公开发行的规模显著下降，上市公司的再融资输血功能受到影响，部分上市公司的资金链和财务结构在过去的1-2年明显恶化。

这次再融资政策是在中央要求对实体经济大力扶持的背景下，进行的一个调整。第一是降低了再融资的门槛，第二是给予了上市公司更灵活的手段完成再融资。

2019年以来科创板推出、再融资新规、新三板精选层推出等政策都是一脉相承的改革措施，都是为了强化股权融资，为了强化金融服务实体经济。

二、再融资政策调整的主要内容

1、精简发行条件。

1)“取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件”。我们统计过在800多家创业板上市公司里面，资产负债率低于45%的是535家，也就是说这535家此前是没法做公开融资的。另外，有341家的资产负债率小于30%，离45%要求的很远。现在把这条取消了，对于创业板上市公司做再融资是一个很大的利好。

2)“取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件”。主板和中小板非公开发行是没有盈利条件要求的，创业板因为企业规模相对较小有这个要求。这样，即便是一些处于困境的创业板公司，在原来的政策下无法开展再融资，现在仍可以通过非公开发行募集资金做一些新的投向和转型。

3)“将创业板前次募集资金基本使用完毕，从发行条件调整为信息披露要求”。过去，创业板公司因为市场因素会推迟募集资金的使用进度，同时又有一些新的投向需要资金，但没法再融资。

2、增加再融资规模上限。以前再融资的规模是要求不超过现有股本的20%，现在把这个规模上限提高到了30%。

3、降低再融资业务的难度。

1)“将主板、创业板非公开发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名”。这样在上市公司融资规模较大的情况下，即便市场情况很一般，上市公司也可以通过寻找更多的投资者来完成发行，对投资者来说，即便短期可用资金较少，仍有机会参与。

2)“调整非公开发行机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩至18个月和6个月，且不适用减持规则”。6个月(锁定期)的市场可见度较好，投资者的市场风险相比12个月大大下降，而且投资者将来减持的话是不适用减持规则的。另外，原先定价基准日是“发行期首日”，现在锁价发行(事先确定投资者)的情况下，上市公司可以选择三个基准日之一：董事会决议公告日、股东大会决议公告日、发行期首日。这样若选择锁价发行，上市公司可以根据市场的情况来选择用哪一个基准日来作为定价基准日。总之，这些变化都是为了减少再融资业务开展的难度。

4、延长批文有效期，将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。此前一拿到批文就要马上启动发行，不然时间不够。现在发行窗口更加灵活，更加有利于上市公司维护现有投资者的利益。

去年11月份的征求意见稿跟最终颁布的正式稿基本上没有差异，只有一个差异：原先征求意见稿是以“取得批文”来作为新老划断的界限，现在是以“完成发行”来作为界限。

（编辑：余光捷）