三盛控股(02183)拟溢价0.74%向控股股东增发4980万股新股收购福州伯盛95%股权以扩大土地储备及物业组合

智通财经APP讯，三盛控股(02183)公布，2020年7月28日，该公司直接全资附属公司全耀控股有限公司订立协议，拟向控股股东Mega Regal收购目标公司Rosy Path Group Limited全部股权，代价为约3.386亿港元，代价较目标公司估值盈余大幅折让约67.4%，亦较撇除质押估值盈余的目标公司估值盈余折让约65.9%。而代价将按每股股份6.8港元的发行价以发行及配发4980万股新股份(即代价股份)的方式支付，代价股份占扩大后股本约10.14%，发行价较当日收市价溢价约0.74%。

于完成后，Mega Regal将于该公司经发行代价股份扩大的已发行股本拥有约74.99%的权益。Mega Regal的最终实益拥有人为董事会主席兼执行董事林荣滨。

重组完成后，目标公司将间接持有福州伯盛95%的股权，而福州伯盛的主要资产为其于九间项目公司的权益，而项目公司则持有该等目标物业。于2020年3月31日，该等目标物业市值约为人民币100.227亿元。

订立协议前，林荣滨控制的若干私人实体已向两间项目公司提供贷款融资，而该等项目公司则以该等质押物业及股份质押作担保，以让林荣滨控制的该等私人实体从中国金融机构取得贷款融资，作为林荣滨私人集团发展物业项目的融资方式。

为此，作为收购事项的一部分，福州伯盛(于重组完成后由目标公司持有95%)与林荣滨及三盛置业订立贷款协议，自完成日期起至2021年10月31日止有条件生效，据此，三盛置业将向福州伯盛集团提供人民币6.5亿元的贷款，而福州伯盛集团将为此而继续抵押该等质押物业及股份质押，以作为林荣滨控制的该等私人实体取得的贷款融资的抵押(即贷款及质押安排);及按一般商务条款提供所需金额的无抵押贷款以供发展物业项目。

该等质押物业包括两间项目公司(即福建闽桥及扬州三盛)分别拥有的三盛国际中心及三盛国际广场物业项目的若干商业、零售单位及一间酒店的一部分。于2020年3月31日，该等质押物业的总市值为人民币10.281亿元。

作为贷款协议项下的贷款及质押安排，倘违反与贷款及质押安排下以该等质押物业及股份质押作担保的贷款融资有关的还款责任，林荣滨将以现金或抵销福州伯盛结欠林荣滨受控制实体的尚未偿还贷款或结合两者的方式，向福州伯盛全额弥偿对该等质押物业及股份质押价值造成的任何损害、损失或贬值。

协议及贷款协议的条款互相补足，而协议的完成应与贷款协议的生效同时进行。

董事会认为，收购事项体现该集团孜孜以求透过扩大土地储备及物业组合建立其市场地位及形象，并透过集团资产规模的合法及有机增长获得更理想的全球发债评级。于2019年11月，该集团将其总部由福州迁至上海，以期进一步巩固其在中国物业市场的地位。收购事项亦为未来的发展中项目带来稳定的收入和现金流;来自投资物业和未售物业的稳定租金收入和现金流;为未来发展带来额外的土地储备;及扩大在沿海地区和不同一线城市的地理覆盖范围。

鉴于目标公司于重组完成后的资产净值将变为最低水平，收购事项的主体事项实质为目标公司估值盈余。代价较目标公司估值盈余约人民币9.358亿元大幅折让约67.4%。因此，董事会认为，代价对公司及股东整体而言属有利。董事会亦认为，经考虑林荣滨于完成后向福州伯盛集团授出的贷款的贷款对价值比率仍高于在市场可从其他金融机构取得的融资之比率;贷款为免息;及该等质押物业的相关风险大部分已被管控，乃由于质押估值盈余约人民币4050万元佔目标公司估值盈余总额少于5%及林荣滨同意根据贷款协议弥偿该等质押物业价值的任何损失或贬值，故贷款协议整体而言作为收购事项的一部分将于完成后为集团发展项目公司的物业项目提供充裕的融资，以及三盛置业提供较在市场可取得融资条款更优惠的条款。