维亚生物(01873)拟25.6亿元收购朗华制药80%股权以扩张CDMO业务

智通财经APP讯，维亚生物(01873)公布，2020年8月8日，公司的间接全资附属维亚生物科技(上海)订立股份购买协议，拟向中宁化集团、诺柏投资、致宁投资、单孟春、杨诺及班艳收购朗华制药80%的股权，代价为人民币25.6亿元，将以现金支付。

公告称，维亚生物科技(上海)已于2020年5月20日根据卖方接受的函件支付人民币2000万元按金。代价的剩余部分分两期支付，第一期分期付款为人民币20.28亿元及第二期分期付款为人民币5.12亿元(视盈利保证调整而定)，将于完成日期支付。若朗华制药经调整后的经审计净利润低于人民币1.5亿元，则在第二期分期付款中超出盈利保证调整项下计算所得金额的任何款项，应在朗华制药2020财政年度审计完成后十个营业日内退还给维亚生物科技(上海)。此外，维亚生物科技(上海)须于完成日期向卖方提供人民币6.4亿元的不可撤销银行担保，以确保卖方的有条件销售权的履行。

据悉，朗华制药集团为一间位于浙江省台州的综合及全面药品研发及制造公司。其获评为2017年医药国际化百强企业榜单中最具成长力企业之一。朗华制药集团于医药行业享负盛名。其已获得国家药品监督管理局(NMPA)的GMP认证，并获得美国食品药品监督管理局(FDA)、欧洲药物质量管理局(EDQM)及世界卫生组织(WHO)以及医药供应链管理委员会(PSCI)的官方认证。其致力成为其客户(包括全球多间跨国医药公司)优选的合同开发及制造组织(CDMO)伙伴。

朗华制药为一间于中国成立的有限公司。其主要从事小分子原料药和中间体生产和CDMO业务。于本公告日期，朗华制药由卖方所有。

诺柏医药为一间于中国成立的有限公司，主要从事医药产品商业化相关服务，且为朗华制药的直接全资附属公司。诺柏医药与朗华制药共同为医药合作伙伴提供涵盖医药产品开发至商业化的一站式解决方案。诺柏香港为一间于香港成立的有限公司，为与诺柏医药的海外客户进行离岸订约的实体。诺柏香港为诺柏医药的直接全资附属公司。

完成后，朗华制药将成为该公司的非全资附属公司，并将作为经扩大集团小分子药及中间体的唯一CDMO平台。

公告称，收购事项符合公司在产业链进行垂直整合及扩张至CDMO业务的策略，且为该集团主要业务进一步扩张的一部分，并将进一步增强集团的整体竞争力以提供多种服务，使集团客户获得更全面的综合药物开发服务平台支持。董事会认为收购事项将为该集团带来以下裨益：

把握CDMO市场的潜在增长

收购事项将使集团能够即时拥有一个成熟且往绩记录及声誉良好的CDMO平台，同时节省时间及避免因从头开始建立新CDMO平台而产生意料之外的成本及不确定性。董事会认为此与其目前的核心专长非常契合，且为扩张至该迅速增长且有利可图的CDMO市场并把握其潜在增长的良机。

提升地理覆盖范围

公司及朗华制药均立足于中国并专注于国际市场。该公司已向全球十大医药公司(按2019年收入计算)中的九间提供其现有的CRO服务。完成后，该集团将能够进一步提升其地理覆盖范围并接触朗华制药集团于欧洲的客户群。该集团同时提供的CRO及CDMO服务将使该公司能够减少对美国及中国市场的依赖。截至2018年及2019年12月31日止两个年度，该公司取得的收入中分别有99.48%及98.46%来自美国及中国市场，而该公司收入中仅有0.32%及0.56%来自欧洲市场。公司预期收购事项将使其能够凭借其卓越的往绩记录打入欧洲市场并进行潜在扩张，并通过向现有及潜在客户提供更多元化的服务而吸引更大的客户群。

与集团现有业务的潜在协同效应

董事会认为，收购事项将使该集团能够凭藉更多优质人才及设施进一步加强及拓宽其药物研究、开发及生产能力。董事会预期，朗华制药的业务将与该集团的现有业务产生协同效应，并将对该集团的整体业务及营运的声誉及服务组合具有极大的战略重要性。通过更全面的端到端服务将CDMO服务扩展到该集团的客户，将增加该集团以现金支付服务的客户的收入来源。收购事项将进一步补充该集团现有在以服务换股权模式下的孵化项目的服务需求(在该模式下，该集团将提供服务以换取新兴生物技术公司的股权)，尤其是伴随其多管线研发的潜在的服务需求。经扩大集团作为综合的一站式药物服务平台将吸引更多机会，从而扩大以服务换股权模式下潜在孵化项目的投资组合。收购事项预期将使公司能够在CDMO市场建立战略地位，使潜在客户(包括新成立的生物技术公司及跨国医药公司)选择该公司作为其综合外包服务的优选合作伙伴。朗华制药的能力将使该集团能够向其现有及潜在客户提供更丰富及更优质的服务，并提高该集团的市场竞争力，且可使该集团转型成为一个综合性的药物开发服务平台。

扩大机构投资者对公司的兴趣

董事会认为，收购事项为公司的股东及潜在投资者提供绝佳机会以参与中国领先的CDMO公司，且收购事项将有助市场重新评估公司，进而扩大机构投资者对本公司的兴趣并扩大其股东基础。

经扩大集团的财务及业务前景

公司认为，收购事项将提升经扩大集团的盈利能力并为股东创造价值。公司计划维持朗华制药集团作为一站式医药开发及商业化平台，并将其定位为经扩大集团的小分子药及中间体的唯一CDMO平台。朗华制药集团的管理团队及核心僱员将获留聘。该集团计划通过对朗华制药集团的业务进行必要投资，包括但不限于扩大其CMC能力及将其业务营运与该集团现有业务进行整合，从而提升朗华制药集团的营运。该集团旨在向客户交叉销售朗华制药集团的服务，通过完整的医药研发週期提升客户的满意度，从而增加挽留客户的可能性，并增加每名客户产生的收入。