严防出千!港证监及港交所密切监察供股及公开发售活动(附详细案例)

香港市场上“千股”的供股、拆股等“惯用伎俩”今后或许没那么容易玩转了。

12月9日，港交所(00388)官网发布，香港证监会及港交所全资附属公司香港联合交易所有限公司(联交所)现正密切监察在供股及公开发售中放弃认购的少数股东权益遭大幅摊薄的事宜。

新闻稿指出，香港证监会及联交所关注到，在某些个案中，有关的企业行动的形式，没有让所有股东得到公平及平等对待。这些企业行动欠缺任何明显的商业理据，令人质疑有关上市公司董事是否已遵从须本着股东的最佳利益行事的规定 。

联交所在审批有关公告草稿时采取严格的方针，包括联交所会在怀疑建议要约或相关交易条款会不公平地摊薄放弃认购的少数股东的权益时作出查询。另为提升透明度及利便市场了解联交所如何诠释及应用《上市规则》中有关具高度摊薄效应的要约及股份合并/分拆的规定。

香港证监会曾经就建议要约的条款具高度摊薄效应的个案、发行人在一段较短时间内重复集资的个案进行查询，以确定是否存在违反《证券及期货条例》的情况。

香港证监会企业融资部执行董事何贤通表示：“上市公司应遵守及全面遵从它们在《上市规则》及其他规例下的责任，包括公平及平等对待股东的重要性。我们将继续密切监察这些交易，以保障股东利益及维持市场质素。”

港交所集团监管事务总监兼上市主管戴林瀚(David Graham)表示：“有关上市决策反映联交所在处理具高度摊薄效应的要约及股份合并/分拆时的方针，并已得到上市委员会认可。”

联交所同日发出两份上市决策，披露了联交所最近拒绝批准的两宗个案。智通财经梳理主要内容如下，供上市公司及投资者参考：

【案例一：联交所不批准主板发行人甲公司的供股建议】

1. 甲公司建议进行以下公司行动集资3亿港元净额：

(a) 将20股旧股合并为1股合并股份;

(b) 在1股合并股份供20股的基础上进行供股(供股建议)。每股供股股份认购价为0.30港元，相当于当时收市价折让90%(已计及因股份合并建议而作的调整)。供股的摊薄效应约为85%。

2. 关于供股建议，甲公司表示：

(a) 约35%的集资净额拟用以收购物业进行重建，而余额则用于投资上市证券、贷款融资业务及一般营运资金。

(b) 发售价相对甲公司股份市价有重大折让，目的在鼓励股东参与供股建议。

(c) 甲公司认为其他集资选择并不适合。例如，配股会摊薄股东于公司的权益。债务融资涉及利息支出，会增加资本负债比率，对公司不利。

3. 联交所留意到甲公司在提出供股建议前数月才完成另一项供股(上次供股)，并有以下情况：

(a) 上次供股的供股价相对当时股份的市价亦有很大折让，对不参与供股的股东有超过80%的权益摊薄效应。股权被严重摊薄使股份价值由该 等股东大幅转移至认购供股的股东(包括控股股东)及包销商。

(b) 虽然上次供股经股东投票大比数通过，但出席相关股东大会的股东比率颇低(约20%)。此外，如不包括控股股东在内，上次供股实质认 购不足额达 52%。大部分公众股东均没有行使其供股权或申请剩余的 供股，其股权被大幅摊薄蒙受损失。

(c) 供股连同相关公司行动(即股份合并及买卖单位改变)产生大量碎股。

4.联交所认为，甲公司的供股建议会损害不参与建议的股东，违背《上市规则》第2.03(5)条，亦不符合一个公平有序市场中投资大众的利益。联交所考虑的因素包括：

(a) 甲公司继上次供股完成后数月内再次建议进行有严重摊薄效应的供股。 上次供股对不参与供股的股东造成逾 80%的权益摊薄，而且大部分少数股东没有认购。因此，不参与供股的股东之权益遭受重大价值损失。

(b) 是次供股建议认购比率偏大及认购价相对股票市价的折让很高，以致 摊薄效应达85%，如股东不参与认购，其权益将被大幅摊薄。

(c) 该公司未能证明这次高折让及有严重摊薄效应的集资行动是合理的：甲公司表示认购价相对市价的折让颇大是要鼓励股东参与供股建议。但上次供股的供股价折让同样大，但若不计控股股东却还是 认购不足额达52%，而且大部分公众股东没有参与该次供股。集资额之建议用途(包括可能收购物业、贷款予第三方及一般营 运资金)并不明确。该公司并无急切的资金需求，以证明大幅摊薄不参与供股股东的权益乃属必要。

(d) 供股建议及相关股份合并将产生大量碎股，而碎股一般只能以低于市 价的价格出售，并需支付额外费用。这将进一步为股东带来亏损，尤其是仅持有一手或数手股份的小股东。

5.因应联交所的意见，该公司修订供股建议的条款如下：

(a) 将认购比率更改为1股合并股份供3股，并调整每股供股认购价至0.25元，相当于当时市价折让72%。因此，供股的摊薄效应降至55%，集资净额减至2亿元;

(b)修订集资净额用途如下：62%将可能用于收购物业，其余用作一般营运资金。

6.然而，此修订建议未能释除联交所的疑虑。联交所仍然认为摊薄效应偏高且不合理，认为不适宜就供股建议给予上市批准。

【案例二：联交所不批准主板甲公司建议进行的股份拆细】

背景：

1. 约六个月前，甲公司宣布以较市价折让的价格进行供股。由于按当时股价计 算的理论除权价会跌至约0.1港元，甲公司宣布以10股合并为1股的比例进行股份合并，冀将理论除权价按比例提高，以确保遵守《上市规则》第 13.64条。 2. 公告后约五个月，供股及股份合并经已完成。在公告日期与完成日期之间， 甲公司的股份成交价介乎0.09港元至0.19港元之间(经供股及股份合并调整后为0.9港元至1.9港元)。

3.完成股份合并后一个月，甲公司建议将1股拆细成5股，以及将每手买卖单位由2000股改为8000股。其股份当时成交价介乎约1.7港元至2港元之间。

4. 甲公司认为，由于其股份成交价及买卖单位价值相对其他同类上市公司属于 偏高，其股份的流通量较低。按当时股价计算，进行建议中的股份拆细后， 经调整股价将减至0.32港元，经调整买卖单位价值将超过3200港元。

5. 根据《上市规则》第13.52B(1)条，甲公司就建议中的股份拆细及相关交易 安排咨询联交所的意见。

在考虑甲公司的个案时，联交所注意到：

1.甲公司指其提出将1股拆细为5股的目的是增加交投量，但其建议亦涉及将买卖单位增大4倍，经调整的每手价值只稍低于当前价值。 该等公司行动的综合效应不见得完全支持建议进行有关行动的理由。甲公司无法就建议之合理性，以及有关建议何以符合股东整体最佳利益(特别是考虑到可能增加碎股)作出合理的解释。

2.甲公司股价虽然近期曾升至2港元以上，但过去六个月大部分时间只徘徊在约0.9港元至1港元之间(经股份合并调整)。甲公司未能证明其股份成交价于一段合理期间内持续偏高以支持其建议的股份拆细。

3.该股份拆细建议是在股份合并完成后不久提出的，不清楚何以短时间 内要进行这两种行动。

4. 甲公司没有考虑其他方案(例如减低每手买卖单位将每手价值降低， 以达成其增加交投量的目的)。

基于上文所述，联交所认为甲公司这次没有提供足够理由以支持其建议，不批准建议中的股份拆细及增加每手买卖单位。