顺丰控股拟收购嘉里物流(00636)51.8%股份 或将成为顺丰进行国际扩张的主要载体

智通财经APP讯，嘉里物流(00636)及嘉里建设(00683)发布联合公告，要约人(要约人母公司(即顺丰控股股份有限公司)的间接全资附属公司)及公司联合宣布，J.P.Morgan(代表要约人)将在先决条件达成或获豁免的前提下向股东提出自愿性的有条件部分现金要约，按每股要约股份18.80港元的要约价收购9.31亿股要约股份(相当于本联合公告日期已发行股份约51.8%)。

要约人将根据收购守则规则13向购股权持有人作出适当的部分要约，以注销于最后截止日期占尚未行使购股权的51.8%的购股权数目(相当于561.52万份购股权)。就注销每一份购股权而言8.60港元现金。

除了要约价外，待完成仓库出售后公司将宣派每股7.28港元的特别股息。根据部分要约，每股要约股份的要约价为18.80港元，相当于股份于最后交易日在联交所所报收市价每股23.45港元折让约19.83%。

股东有效接纳部分要约涉及的并获要约人根据部分要约承购的每股股份的要约价加特别股息为26.08港元相当于股份于最后交易日在联交所所报收市价每股23.45港元溢价约11.22%。

待部分要约及购股权要约截止后，公司拟将于联交所维持其上市地位。

假设就9.31亿股股份的部分要约以及于最后截止日期占尚未行使购股权的51.8%之购股权数目的购股权要约获悉数接纳，要约人根据部分要约及购股权要约应付的现金总代价将约为175.55亿港元。

公司及其全资附属公司Kerry Warehouse(HK) Holdings Limited与嘉里控股及其全资附属公司Urban Treasure Holdings Limited就仓库出售协议订立了不具约束力的条款清单，建议订立仓库出售协议。

根据仓库出售协议，Kerry Warehouse(HK) Holdings Limited将向Urban Treasure Holdings Limited出售目标仓库公司的全部已发行股本，总代价为135亿港元。

公司及KE Thailand各自已就拟议订立的品牌特许协议与许可方分别订立一份不具法律约束力的条款清单。

公司及其全资附属公司Kerry Logistics Services Limited与嘉里控股及其全资附属公司Treasure Seeker Group Limited就中国台湾业务出售订立了不具约束力的条款清单，拟订立中国台湾业务出售协议。根据中国台湾业务出售协议(倘订立)，Kerry Logistics Services Limited将向Treasure Seeker Group Limited出售中国台湾目标公司(Kerry Logistics (Taiwan) Investments Limited 及 Pan Asia Airlines Investment Limited 的全部已发行股本)。

公告称，要约人和董事相信，部分要约将汇集要约人母公司集团及集团于多个垂直领域的核心竞争力，创造以亚洲为基地的领先全球物流平台。

集团目前是综合物流、国际货运代理和供应链解决方案行业的市场领导者，其全球网络覆盖59个国家和地区。要约人母公司集团是中国内地领先的综合快递物流服务供应商，由中国最大的货运船队、中国广泛的地面服务网络及适用于供应链管理的行业领先技术提供支援。要约人母公司集团为集团带来的资源预期将为公司创造巨大协同效益及增长机会。

公司将定位为要约人母公司进行国际扩张的主要载体。因此，除公司将继续经营的公司现有业务外，要约人母公司拟透过公司进行其于大中华地区以外的物流业务，包括但不限于其国际货运代理业务。

由于公司将继续使用嘉里商标及嘉里名称，并由公司现有的高层领导团队领导，公司还将保留清晰的品牌标识和文化。仓库出售不仅能为股东带来股东价值的变现，还将使公司重新定位为轻资产的物流公司，获得更佳的股本回报潜力。在这种明确的业务重点和双方优势互补的情况下，预期公司将处于有利地位，进一步加快发展，并加强其在物流领域的领导地位。

此外，公司及公司控股股东嘉里建设已向联交所申请由2021年2月10日上午9时正起恢复股份买卖。