下一个火热的“打新”市场？解析SPAC上市机制

本文转自“郭二侠鑫金融”。

2020年，在新冠肺炎疫情影响下众多意图上市的公司选择“曲线救国”，通过与特殊目的的收购公司(SPAC)合并实现上市。由此，之前颇为冷门的上市方式在美国掀起热潮。

2020年共有248家SPAC在美股上市，筹资总金额高达833.43亿美元，占去年美股IPO总规模的一半。

今年，截至2月19日，不到2个月的时间，美国又有160家SPAC上市，共募资483.46亿美元，在美国各大交易所近770亿美元的首次新股募资(IPO)中，SPAC占比达到63%。

SPAC的火热，让港交所也开始研究SPAC机制，还向个别券商了解关于SPAC上市的意见。

SPAC是借壳上市的创新融资方式，有时也被称为“空头支票公司”，即先在证券交易所上市一个空壳公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将在特定时间内(通常是1-2年)投资并购私人公司。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的。

SPAC本身是由被称为“保荐人”的个人或团队创建，一般都是其行业的专家，他们承诺会寻找一家公司进行识别、谈判和合并。这个“空壳公司”在上市的时候会以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者，从而募集资金，所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。

这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的私人公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。

由于SPAC在合并前已经是上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为上市公司。看到这里大家应该明白了，SPAC本质上是把传统的IPO过程反过来。

在传统的IPO中，一家私人公司希望通过在证券交易所上市来筹集资金。公司选择一家投资银行，作为公司和投资者之间的中介，在证券交易所上市时做股票定价。所以传统IPO的上市是发生在最后，而SPAC的上市是发生在开始。

SPAC上市优势

- 速度更快：如果一个企业要通过SPAC上市，最快可以在3-4个月内完成;对比传统的IPO可能需要24-36个月。因为SPAC(作为一个空壳公司)的上市监管门槛比传统的企业IPO要低得多。

- 上市费用低：SPAC上市的相关费用(包括承销商费用)由SPAC的发起人支付。承销商的费用通常为SPAC上市募集资金总额的5.5%。其中2%需要在SPAC上市时支付，其余3.5%则在SPAC并购交易交割时支付。

- 而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题。

正是因为有这些优势在，今年1月底，春华资本发起的SPAC公司Primavera Capital Acquisition登陆纽约证券交易所，募集3.6亿美元，并购标的聚焦于业务重点布局在中国的消费领域公司。(春华资本由高盛集团(GS.US)大中华区业务前董事长胡祖六创办)。

香港亿万富翁李嘉诚次子李泽楷、澳门赌王何鸿燊之子何猷龙、厚朴投资董事长方风雷等人发起的SPAC公司近期也纷纷奔赴美上市。

SPAC在资本市场兴起，据估计，美国有333家SPAC(1040亿美元)仍在收购目标公司在未来1-2年内上市。

但由于美国优质企业上市供应有限，许多SPAC的主要保荐人都在寻找中国大陆的优质目标公司。世界上一半的独角兽企业(初创企业超过10亿美元估值)都位于中国，再加上强劲的收入增长和潜在的市场规模，吸引了大量投资者的目光。

2020年11月18日，国内联合办公运营商优客工场(UK.US)完成与特殊目的收购公司Orisun Acquisition Corp.(以下简称“Orisun”)的业务合并，通过SPAC途径正式登录纳斯达克。

至此，优客工场不仅成为联合办公第一股，也成为了第一家通过SPAC模式登陆美国资本市场的中国大陆企业。

中国投资者也要密切关注SPAC的情况，我们很可能会在不久的将来看到一波中国保荐人推出SPAC的高峰。

关注港交所的各项改革，我们会发现港交所对美股股市制度借鉴痕迹明显，包括之前修改《主板上市制度》允许同股不同权和未盈利的生物医药公司上市，也是借鉴纳斯达克的上市机制。

主要原因在于港交所和美国交易所存在竞争，如果不跟进改革，就有可能错失有这类上市需求的公司，所以在市场持续火热的情况下，港交所肯定也会推动SPAC上市，这对我们投资人来说是重大机遇。

(编辑：李均柃)