打入消费行业 泛亚国际(06128)1275万元收购泰廊香港51%股本

泛亚国际(06128)发布公告，于2017年2月6日，全资附属Yummy Holdings Limited向吴国熙夫妇收购泰廊香港有限公司51%已发行股本，代价为现金人民币1275万元。

于完成后，目标公司将成为该公司的非全资附属公司，且卖方将持有目标公司的余下49% 股权。

资料显示，卖方于餐饮行业营运逾16年。于2000年，卖方成立泰式餐厅，现由中国公司(一间由卖方全资拥有的公司)持有。中国公司已取得经营泰式餐厅的相关牌照、批准及许可。泰式餐厅于2016年获网站上海沃会授予东南亚最佳餐厅奖(Reader’s Pick)。

目标公司作为投资控股公司，正在成立外商独资企业。外商独资企业须与中国公司订立营运协议，据此外商独资企业应向中国公司提供有关泰式餐厅的经营管理服务，而中国公司应向外商独资企业支付管理费用(相当于中国公司收入净额的90%)。营运协议的有效期为20年，而外商独资企业有权再续3年及其后可无限次的连续3年。

外商独资企业亦须与卖方私人公司及中国公司订立该协议，内容有关授予外商独资企业选择权购买中国公司的股权，代价为人民币1元或中国法律规定的最低价格。卖方私人公司亦以外商独资企业为受益人抵押中国公司的全部注册资本，以确保履行卖方私人公司于该协议项下的义务及履行卖方于收购协议项下的义务。

公告称，卖方承诺彼等及彼等应促使卖方私人公司订立协议无偿将知识产权转让予目标公司或外商独资企业。倘转让知识产权未于完成后的一年内完成，买方应有权解除收购协议。

根据收购协议，卖方向买方保证，目标公司于2017年至2019年3个财政年度各年的经审核除税后纯利将不少于人民币300万元，倘未达到保证溢利，卖方须于相关财政年度的核数师报告发出后的10个营业日内向买方支付现金补偿。

此外，卖方亦应以不超过人民币2100万元的代价购买将出售予买方的Thai Gallery S.R.L.的全部股权。Thai Gallery S.R.L为一间于意大利注册成立的公司，并由卖方于意大利经营餐厅的家族全资拥有。

董事认为，中国的消费行业快速发展，由于可支配收入增长，中国居民将在休闲及外出就餐方面作出更多消费。收购事项为打入消费行业提供机遇，而消费行业被视为中国经济的主要推动力。