嘉里物流(00636)拟135亿港元向控股股东出售仓库资产转型轻资产型企业 派特息每股7.28港元

智通财经APP讯，嘉里物流(00636)公布，于2021年3月25日，就部分要约及购股权要约而言，该公司全资附属K e r r y Warehouse (HK) Holdings Limited拟向嘉里控股的间接全资附属Urban Treasure Holdings Limited出售目标仓库公司股本中的全部已发行股份，总代价为135亿港元(可予调整)。

目标仓库公司包括仓库公司(粉岭)、仓库公司(葵涌)、仓库公司(嘉里货运中心)、仓库公司(温控1-A)、仓库公司(温控1-B)、仓库公司(温控1-7A2)、仓库公司(上水)、仓库公司(温控2)及仓库公司(荃湾)。

在仓库出售完成(其则须待(其中包括)部分要约在所有方面均成为或被宣布为无条件的条件达成)的条件达成后，该公司将把仓库出售的绝大部分所得款项分派，并向于记录日期(即紧接最后截止日期前当日)身为登记股东的所有股东宣派特别股息每股股份7.28港元。

就部分要约而言，仓库出售协议会使公司可将自身重新定位为一间轻资产型企业，这将借着把有关货仓的价值变现及随后透过特别股息分派出售所得款项，提升股东回报。

同日，就仓库出售而言，嘉里货仓(香港)有限公司(该公司的全资附属公司)分别与目标仓库的合法拥有人订立共九份仓库管理协议，为目标仓库提供仓库管理服务。作为该等仓库管理服务的代价，有关合法拥有人须向仓库管理人支付若干管理费。

此外，就部分要约及购股权要约而言，该公司与 Kerry Logistics Services Limited(公司的全资附属公司)订立台湾业务出售协议，以出售 Kerry Logistics (Taiwan) Investments Limited及泛亚航空投资有限公司的全部已发行股本。台湾业务出售协议的初步代价应为新台币45.37亿元(可能作出经审核完成账目调整及成交后调整)的等值美元现金，须于完成时支付。

公司与Kuok Registrations Limited(嘉里控股的同系附属公司)订立公司品牌特许协议。根据公司品牌特许协议，许可方同意向该公司授予有关嘉里商标的有限制、非独家、不可转让及可撤销的许可，以及可使用嘉里名称的有限制、非独家、不可转让及可撤销权利，而在两种情况下，均涉及该公司品牌特许协议所载的若干许可用途及地区;及可分授许可予若干现有分特许人的权利，以及(在许可方作出事先书面同意(该同意不得不合理地拒绝或延迟给予)的规限下)可分授额外分授许可予其附属公司的权利。

KE Thailand 亦与Kuok Registrations Limited订立KE Thailand品牌特许协议。根据KE Thailand品牌特许协议，许可方同意向KE Thailand授予有关Kerry Express商标的有限制、独家、不可转让及可撤销的许可，以及可使用Kerry Express名称的有限制、非独家、不可转让及可撤销权利，而在两种情况下，均涉及KE Thailand品牌特许协议所载在泰国境内的若干许可用途;及可分授许可予该等现有分特许人的权利，以及(在许可方作出事先书面同意(该同意不得不合理地拒绝或延迟给予)的规限下)可分授额外分授许可予其附属公司的权利。

公司与嘉里控股订立框架服务协议。集团同意提供多项位于台湾以外地方的服务，相关嘉里控股集团同意向该集团出租租赁物业，相关嘉里控股集团同意向该集团提供多项位于台湾境内及╱或从台湾出发的服务。