华谊腾讯娱乐(00419)拟以不超过4亿元收购处方药新零售平台业务

智通财经APP讯，华谊腾讯娱乐(00419)公布，该公司及全资附属柏海投资于2021年4月7日与目标公司平潭心伴门诊部有限公司、医智诺及创始股东订立增资及收购协议。

根据增资及收购协议，柏海投资已有条件同意向北京梦想树收购目标公司注册资本中人民币100万元所对应的股权，并认购目标公司新注册资本约人民币1986.36万元(合共将占目标公司经增资扩大后总股权的51%)，代价不超过人民币2.04亿元(待目标公司达成首个表现目标及第二个表现目标后悉数支付); 待目标公司达成首个表现目标及第二个表现目标后，且目标公司不存在股权代持安排，向创始股东收购目标公司注册资本中约人民币2004.55万元所对应的余下49%总股权，代价不超过人民币1.96亿元(可视乎进一步收购事项完成后两年内各年目标公司达成保证利润的程度而作出调整)。

作为先决条件的一部分，柏海投资将与目标公司的退股股东北京梦想树订立股权转让协议，以向北京梦想树收购目标公司注册资本中人民币100万元所对应的股权，代价为人民币252万元。

收购目标公司经增资扩大后股权的100%的代价总金额不超过人民币4亿元。上述代价将由投资人部分以现金支付(总金额不超过人民币1亿元)及部分由该公司发行代价股份(将受若干禁售承诺规限)支付(总金额不超过人民币3亿元)。首批代价股份即约2473.2万股，发行价为每股股份0.529港元，较当日收市价每股股份0.54港元折让约2.04%。

部分上述代价须待目标公司达成首个表现目标(即主要是目标集团于完成日期后首年总收入达人民币1.5亿元)、第二个表现目标(即主要是目标集团于达成首个表现目标后的年度总收入达人民币6亿元及除税后利润达人民币4000万元)及保证利润后方会支付。

根据目标公司的营业执照，其业务范围包括提供诊所服务、互联网诊疗，以及与内科、外科、妇产科、儿科、急诊医学、医学影像、超声诊断、医学实验室相关的中西药销售。目标公司亦拥有《医疗机构执业许可证》。于本公布日期，目标公司位于福建省的诊所尚未开业。

目前，目标公司的股权乃由创始股东及北京梦想树持有;医智诺的多数股权由商晶持有，余下股权则由其他个人及实体持有;以及海南德鑫60%的多数股权由医智诺持有，余下股权则由其他个人持有。作为完成增资及收购协议的先决条件之一，目标公司、医智诺及海南德鑫将进行重组。重组完成后，目标公司将全资拥有医智诺，而医智诺将全资拥有海南德鑫。

医智诺拥有《互联网药品信息服务资格证书》及《资讯系统安全三级等级保护备案证明》，主要从事医疗信息咨询服务、互联网信息服务、电子支付及电子商务技术平台的开发及服务管理，并为“领医未来”(域名为echartnow.com)医疗平台系统及流动应用程式的开发商及运营商。

海南德鑫自其注册成立以来尚未开展任何业务。

结合目标公司及医智诺所具备的专长、资质及许可证，目标集团已研发一套处方药新零售系统，将医生、就诊者及实体药店连接起来，建立一个从医生开具电子处方至就诊者从药店订购处方药、进行线上支付及最后药物配送的闭环。目标集团将依据就诊者通过新零售平台从药店订购处方药的总商品交易额的一定比例，向药店收取平台服务费。根据目标集团与药店之间签订的现有协议，平均平台服务费预计约为全部处方药订单总商品交易额的5%。