协鑫有限终止借壳霞客环保 业绩承诺怎么办?

本文来自“华夏时报网”，作者王俊仙。

历时一年半，协鑫有限的借壳上市计划以失败告终。

6月6日晚间，霞客环保(002015，SZ)公告称，鉴于本次重组交易标的资产涉及海外上市公司资产回归A股，而目前有关该事宜的监管政策尚未明确，造成本次交易已经耗时较长且审核结果具有较大不确定性，如继续推进不利于实现交易各方利益最大化，并将影响公司正常业务经营发展。因此，霞客环保决定终止定增收购协鑫智慧能源(苏州)有限公司(下称“协鑫有限”)事项并撤回申请文件。

值得注意的是，此次终止或还将影响霞客环保重整投资人业绩承诺的实现。

在霞客环保2015年重整时，三个重整投资人承诺霞客环保2016-2018年(后变更为2017-2019年)的扣非后归母净利润分别不低于2.4亿元、3亿元和4亿元，否则将进行现金补偿，亦即三年合计不低于9.4亿元。

业内人士分析认为，该业绩补偿方案若是建立在协鑫有限完成借壳上市的基础上，完全可以轻松实现。但此次霞客环保重组终止，且主营色纺业务上半年继续亏损，这将导致重整投资人完成业绩承诺的不确定性大大增加。

终止重组

6月6日晚间，霞客环保筹划了一年半的重组宣告“泡汤”。

早在2015年10月，霞客环保就开始停牌筹划重大事项，并在当年年底发布重大资产重组预案，拟定增购买上海其辰投资管理有限公司(下称“上海其辰”)持有的协鑫有限100%的股权，作价45亿元;与此同时定增募资约40亿元。同时，霞客环保将在本次重组获批后对原纺织资产进行处置。

此次资产重组构成协鑫有限“借壳上市”，交易完成后，朱共山将成为上市公司实控人，霞客环保主营业务也将变为清洁热电项目和综合能源服务。

资料显示，朱共山被称为“民营电力大王”，旗下的协鑫集团业务分为电力、光伏、油气、金融等四大板块。其中光伏业务已经包括三家上市公司保利协鑫能源(03800.HK)、协鑫集成(002506.SZ)和协鑫新能源(00451.HK)，其中保利协鑫能源主要从事上游光伏材料多晶硅和硅片制造，协鑫集成是借壳的*ST超日，主营太阳能组件;协鑫新能源主打下游光伏电站开发与运维业务。

而协鑫有限其实是2015年11月从香港上市公司保利协鑫能源中剥离出来，变更为上海其辰全资子公司的。

“协鑫有限上市后，将持续加码分布式天然气等新能源业务，并切入能源互联网领域。”中投证券环保与公用事业分析师徐闯认为，朱共山家族及其下属协鑫集团资产丰厚，未来相关清洁能源资产有望持续注入上市平台，其次，集团下属众多资产与注入霞客环保上市平台的业务具有较大协同效应。

事实上，由于协鑫集成借壳*ST超日上市时，股价在恢复上市首日暴涨980%，因此协鑫有限的借壳上市也颇受追捧：霞客环保发布预案复牌后，连拉5个涨停板，并在随后的两个月中最高涨到11.98元/股，比复牌前收盘价7.19元/股上涨近七成。

不过，霞客环保的重组进度却从去年4月起长期定格在“证监会审核”状态，而经过漫长的等待，投资者迎来的却是终止重组的公告。

“近年来中概股私有化情况大增，主要是因为境内外资本市场对上市公司估值的重大差异，而回归A股成为它们较好的一个选择。但是目前中概股私有化回归和拆分回归A股的政策还在研究中，并没有正式落地。”江苏一位券商人士告诉记者，再融资新规和减持新规对定增的影响不小，而且监管层对壳资源炒作的打击力度也加强，这使得中概股回归难度加大。

业绩承诺咋办?

值得注意的是，此次重大资产重组承载着重要的“使命”——助力霞客环保重整投资人实现业绩承诺。

资料显示，2015年霞客环保通过破产重整实现扭亏为盈，根据法院裁定批准的《霞客环保重整计划》，三位重整投资人，分别为霞客环保现第一大股东上海惇德股权投资有限公司、第二大股东宁波竑悦投资管理中心(有限合伙)和第三大股东北京中航安科技有限公司，他们承诺将通过整合现有资产、注入重组资产、调整盈利模式等方式，使霞客环保2015年扣非后净利润为正，2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元;否则以现金方式补足差值。

而根据协鑫有限拟借壳时上海其辰的承诺，协鑫有限2016年度、2017年度和2018年度经审计的合并报表范围扣非归母净利润分别不低于4.08亿元、4.21亿元和4.25亿元。

显而易见的是，如果能及时注入协鑫有限，上海其辰就能轻松完成重整时的业绩承诺。

然而重组进展实在缓慢，未注入协鑫有限的霞客环保业绩也颇为“难看”——2016年全年亏损4000多万元。这让重整投资人“压力山大”，最终请求延期履行业绩承诺。

重整投资人认为：“由于证监会对资本市场监管政策或有变化，受此影响，霞客环保重大资产重组事宜尚处于证监会审核阶段，并等待监管政策的进一步明确，原先预计的重组获批和交割进程因此延缓。霞客环保2016年亏损并非我方恶意怠于履行承诺所致，而是受制于监管政策的突然收紧，我方并不存在违反承诺的失信行为。”

为此，重整投资人的业绩补偿承诺顺延一年：承诺霞客环保2017年、2018年、2019年扣非后的净利润数值分别不低于2.4 亿元、3亿元、4亿元;若2017年、2018年未达承诺数值，则重整投资人将以现金方式补足差值。

然而2017年一季度，霞客环保实现归母净利润-606.21万元，同比亏损幅度扩大127.85%，且预计2017年上半年亏损1640.95万元。

霞客环保总经理、代财务总监、代董秘冯淑君表示，当前中国纺织业面临的外部形势依然复杂，行业发展不确定因素依然较多。逐渐加大的资源环境压力、快速上升的生产要素成本以及越来越复杂的国际贸易格局，这些都对中国纺织业的稳定增长构成了一定压力。总而言之，2017年我国纺织业的发展依然面临较大压力。

那么，重整投资人是否能完成今年的业绩承诺呢?对此，《华夏时报》记者将继续关注。（编辑：曹柳萍）