第一拖拉机股份(00038)订立重组框架协议 国机财务将承接及经营一拖财务的业务

智通财经APP讯，第一拖拉机股份(00038)发布公告，于2022年3月29日，国机、国机财务、该公司及一拖财务就重组交易订立重组框架协议。重组交易包括出售事项、增资、清算及持续关连交易。

于2022年3月29日，一拖财务(该公司的非全资附属公司)与国机财务订立出售协议，一拖财务已有条件同意出售而国机财务已有条件同意购买标的资产，代价不超过人民币18亿元，惟须以于业务终止日进行的最终估值为准。

于2022年3月29日，该公司与国机财务就增资订立投资协议。根据投资协议，该公司已有条件同意以现金方式对国机财务增资人民币5.58亿元。

于本公告日期，该公司并无持有国机财务任何权益。于增资完成后，该公司将持有国机财务约14.29%股权。

一拖财务为该公司的非全资附属公司，并为经中国银保监会批准及监管的非银行金融机构。待取得中国银保监会的批准，清算为系列重组交易的最后一步。进行清算乃为完全遵守办法第十四条，必须根据其股东的持股比例向其股东分派所有股东权益。

于2022年3月29日，该公司与国机财务订立金融服务框架协议，内容有关国机财务向集团提供金融服务，协议有效期至2024年12月31日止。

标的资产包括一拖财务持有且到期日在2022年9月30日以后的经评估确认的已发放贷款及垫款、一年内到期的非流动资产、长期应收款以及与业务相关的固定资产、无形资产等。

出售事项代表国机财务将延续一拖财务的财务公司业务，同时收购标的资产。这将为一拖财务的现有业务提供平稳过渡的机会，同时，因国机财务将向一拖财务的客户提供持续服务，这亦是日后产生业务机会的良好开始。此外，出售事项将加速标的资产的货币变现，从而将加强一拖财务的流动资金状况，以向其股东分配股权进行清算。

一拖财务是经中国银保监会批准的非银行金融机构，在中国银保监会批准的范围内提供全方位金融服务，为集团客户的信贷及融资租赁业务提供资金支持。其坚持集团“服务集团发展，防控金融风险”的宗旨，旨在促进集团各类业务的发展。

一拖财务的金融业务为集团主要业务之一，长期以来为集团主要的利润贡献者，占集团经营利润超过10%。于出售事项完成并最终清算后，一拖财务将不再为该公司的附属公司，其金融服务业务的业绩将不再综合并入该公司的综合财务报表。此外，其将不再能为中国一拖及其附属公司提供金融业务服务，包括集团。

考虑到集团及中国一拖集团在其业务营运中将所需的金融业务服务，董事会认为国机财务为该公司实现该目标的合适投资。国机财务资本规模和综合实力强，其一直以来为国机集团主要的综合金融服务平台，为国机集团下属成员单位的业务发展提供金融支援。此外，国机财务承接并运营财务公司相关业务及资产后，资本实力和服务成员单位的能力将进一步增强。增资国机财务，可保持并提升集团经济效益回报。同时，随着金融业务服务集中并入国机财务，集团可更好的利用国机财务的金融资源，为集团提供更高品质的金融服务支援，保持集团经营活动的持续稳定发展。

增资符合集团的发展需要。根据该公司的初步计算，集团从清算获得的分配资金足以支付增资的出资额。因此，不会对集团的财务及经营方面产生任何不利影响，亦不会损害该公司及股东的整体利益。

因此，增资将让集团能够利用国机财务的综合金融业务服务，继续服务其顾客，同时为该公司提供机会参与国机财务的增长，享受其投资回报，从而补偿清算对集团表现的影响。

重组交易不会对该公司整体业务发展产生重大影响，对落实中国银保监会的监管政策至关重要。作为一家非银行金融机构，国机财务具备为国机集团提供金融服务的各种资质及强大实力。重组交易不会影响该公司的融资效率及资金管理能力，亦不会影响集团经营的持续性及稳定性。此外，由于国机财务多年来一直稳健经营，董事会认为增资将为集团带来积极的财务影响，可以弥补清算的影响，同时保障该公司及股东的整体利益。

进行重组交易乃为实现三方面的主要目标：第一，为全面遵守一家企业集团下只能设一家财务公司的相关中国法规;第二，两家财务公司整合后，国机财务将承接及经营一拖财务的业务，成为国机集团的综合金融服务平台，这将进一步增强其资本基础及为集团其他成员公司服务的能力;及第三，通过增资，该公司将得以维持及增强其经济效益。该公司亦可借助国机财务的全面优质服务、深厚的行业专长及雄厚的财务资源提供良好的金融支持，包括继续为集团客户提供优质的金融服务及产品，有利于集团的持续经营及发展。