中鼎股份(000887.SZ)收关注函 要求说明高溢价收购关联方资产是否涉嫌利益输送

智通财经APP获悉，12月27日，中鼎股份(000887.SZ)收深交所关注函。针对公司12月24日披露的“拟以自有资金1140万欧元收购关联方中鼎集团和中鼎集团欧洲持有的施密特100%的股权，同时以自有资金3720万元收购关联方夏迎松持有的金美佳100%的股权”等情况，深交所要求该公司说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形、公司在当前时点收购该公司的具体原因及交易的必要性、是否有利于提升公司盈利能力。自公司发布收购公告以来，公司股价已涨超4%，截至发稿，报15.19元。

据了解，12月24日，中鼎股份公告称，拟以自有资金1140万欧元收购关联方中鼎集团和中鼎集团欧洲持有的Schmitter Group GmbH（即“施密特”)100%的股权，同时以自有资金3720万元收购关联方夏迎松持有的金美佳电子（深圳）有限公司（即“金美佳”）100%的股权，以布局新能源汽车三电冷却系统、流体管路系统总成以及光伏逆变器和汽车电子业务。

从两家标的公司过往业绩情况来看，2021年及2022年上半年，施密特均为亏损状态，净利润分别亏损1588.35万元、645.1万元，而金美佳则为盈利状态，净利润分别为159.13万元、242.16万元。

对于收购原因，中鼎股份解释称，施密特有着超过70年的行业经验，核心能力是为汽车行业设计和加工各类流体金属管路和管件产品，具备独特的管材轻量化设计和加工工艺，以及柔性自动化生产线。其子公司韦德赫特更是有着超过100年的历史，拥有全球领先的钢管精密制造技术以及欧洲唯一的拉拔异型钢管技术。

金美佳公司则深耕磁性元器件行业20余年，业务涉及汽车、储能、光伏、医疗设备等多领域。磁性元器件是实现电能和磁能相互转换的基础元器件，下游应用广泛，其中，车载磁性元器件技术壁垒高，目前外资占据主导份额。

通过收购，将有利于公司全资子公司安徽中鼎流体系统有限公司在流体金属管业务方面的全球项目中进行深度同步开发，本地化支持与服务客户。加速提升公司在新能源汽车领域的三电冷却系统及流体管路系统总成产品的发展。同时，也将有望凭借金美佳产品核心竞争力叠加中鼎股份下游优质客户资源及资金优势快速抢占市场份额，加速公司布局光伏逆变器和汽车电子业务，拓宽公司成长边界。

值得注意的是，中鼎股份多年来持续通过外延并购拓展并优化业务布局，其中海外优质标的不少。并购加码下，公司海外市场快速拓展，2021年海外营收达69.64亿元、占比达55.37%。得益于业务优化提升，中鼎股份取得奔驰、长安、广汽、比亚迪等多个传统主机厂订单，同时在新能源头部企业业务都取得突破性进展并获得相关订单。仅2022年10月底以来的两个月时间，公司就斩获5项长单，订单金额合计达45.45亿元。

深交所对上述收购事项表示关注，12月27日，深交所向中鼎股份发出关注函，提出包括“说明高溢价收购关联方资产是否存在涉嫌利益输送的情形，在此基础上说明本次交易是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形；在施密特账面净资产为负值的条件下，说明其评估值大幅增加的原因及合理性；说明交易后关联交易预计增加情况，后续发生关联交易的必要性，是否违背公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺(如有)，后续关联交易定价方式及确保其公允性的相关措施”等要求。