联交所上市委员会谴责汉唐国际控股(01187)及数名现任与前任董事违反《上市规则》

智通财经APP讯，汉唐国际控股(01187)公布，联交所上市委员会谴责该公司未有就项目转让协议及购股权协议遵守公告、通函及取得股东批准的规定，违反《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(《上市规则》)第 14.34、 14.38A、14.48、14.49、14A.21、14A.45、14A.47、14A.48 及 14A.49 条;未有就有条件发行(构成对先前公布并经股东批准的投资协议条款的重要改动)发出公告及取得股东批准，违反《上市规则》第 14.36 条; 未能确保 4 月公告准确、完备及没有误导，违反《上市规则》第 2.13(2)条。

此外，谴责该公司前非执行董事兼前主席吴南华及该公司前执行董事吴南洋未有向该公司披露二人于 Pacific 购股权协议中的权益，亦无就该事宜放弃投票，以致未能避免实际及潜在利益冲突，违反《上市规则》第 3.08(d)条; 未有向该公司披露购股权协议，根据《上市规则》合理地考量有条件发行或构成对投资协议的重要改动，及确保 4 月公告准确完备，未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉履行其董事职责，违反《上市规则》第 3.08(f)条; 未有尽力促使该公司遵守《上市规则》，个人也未有尽力遵守《上市规则》，违反以《上市规则》附录五 B 表格所载形式向联交所作出的《承诺》所载的责任。

上市委员会谴责该公司前独立非执行董事及前非执行董事杨时润违反《上市规则》第 3.08(f)条及其《承诺》;谴责该公司前独立非执行董事及执行董事王书杰未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉确保有条件发行、补充协议及项目转让协议妥善公布，违反《上市规则》第 3.08(f)条;未有遵守其《承诺》的条款。

上市委员会进一步批评该公司非执行董事徐雷及前独立非执行董事刘红军未能以须有及应有程度的技能、谨慎和勤勉采取合理步骤保障该公司的资产，违反《上市规则》第 3.08(f)条;未有遵守其尽力承诺的条款。

公告称，上市委员会于 2017 年 3 月 21 日就(其中包括)该公司的行为是否符合《上市规则》以及就相关董事、徐雷及刘红军的行为是否符合《上市规则》及其各自的《承诺》的有关责任进行聆讯。

据悉，2012 年 12 月 7 日，该公司附属公司(附属公司 A)与独立实体订立协议，双方同意向目标公司合共注资 4 亿元。附属公司 A 未有按先决条件在实体成为目标的股东后向目标注资2.9116 亿元，此构成对先前披露并经股东批准的投资协议的重要改动。

2013 年 1 月 28 日，目标与实体订立协议，目标同意以 4.6 亿元向实体购入厂房及设备。上述协议为关联及须予披露的交易，属于非常重大的收购事项。

2013 年 2 月 6 日，该公司附属公司(附属公司 B) 与 Pacific Union Pty Limited 订立购股权协议及与 KL-Kepong International Ltd订立购股权协议，分别向 Pacific 及 KLK 授予购股权，使 Pacific 及 KLK 可各以 1.5 亿元收购附属公司 B 于 Carham Assets Limited的股份。购股权协议为关联及须予披露的交易，属于非常重大的出售事项。

2013 年 3 月 31 日，附属公司 A 与实体订立协议，把完成投资协议项下其中一项先决条件的时限延长。

2013 年 4 月 16 日，该公司发出公告，但未有披露有条件发行、项目转让协议、购股权协议及补充协议。

2014 年 4 月及 5 月，吴南华及吴南洋授权附属公司 B 将其于 Carham 的股份转让予 Pacific 及 KLK，以履行附属公司 B 与 Pacific;及附属公司 B 与 KLK 分别订立的贷款协议项下的押记。股份转让令该公司失去其主要业务。

公告称，吴南华在关键时候为该公司、附属公司 A 及 Pacific 的董事。吴南洋为吴南华的弟弟。两人在未有披露吴氏权益及该公司不知情或未经其批准下授权 Pacific 购股权协议。

在未经该公司批准或在公司不知情的情况下，吴南华及吴南洋授权购股权协议，而杨时润则签订购股权协议。