百年老店Thomas Cook宣布破产，战略股东复星旅文（01992）是否安好？

英国老牌旅游集团Thomas Cook宣告破产，引发市场热议。

智通财经APP了解到，9月23日，Thomas Cook宣布，由于债务谈判失败，该公司已向英国高等法院提出了强制清盘的申请。次日，复星旅文（01992）发布有关市场传闻的声明，证实了Thomas Cook已向高等法院申请强制清算的信息，称亦无根据该等洽谈进行任何出资。

Thomas Cook陷债务困境

Thomas Cook是一家178年历史的老牌旅游公司，拥有186家自有品牌酒店及度假村（近4万间客房），分布于47个旅游目的地，覆盖8个酒店品牌，94架飞机以及业务覆盖16个国家及地区，资源及口碑方面在行业上可以说独一无二了，但高负债运转导致其发生了债务危机。

2018财年，该公司资产负债率达95.6%（2017财年为96.1%），净营运资本-21.09亿英镑（2017财年为-21.08亿英镑），2019上半财年总有息负债19.33亿英镑，净负债-12.47亿英镑，该公司连续几年处于“高负荷”的债务压力。

而在去年，欧洲目的地市场夏季炎热天气过长、空中交通管制员工罢工、油价上涨等都是外部不利因素，Thomas Cook无疑受到的影响最大，该公司于2018财年经营出现亏损，2019上半财年亏损扩大，导致现金流出现了一些问题，经营困境重重。

然而，该公司接下来的日子也不乐观，主要是因为，一方面由于外部环境影响，自身的经营现金流出现了问题，而债务急需解决，导致经营方面没有更多的资金资源投入，另一方面竞争对手的压力，并不断获得所处行业的市场份额。

但托马斯库克管理层的一些决策却令人难解，在经营亏损及高负荷负债的情况下，仍大量通过杠杆收购大量线下实体店，当时其初衷是减少线下竞争对手，并获取这些实体店的流量。但在线预订态势越加明显，效果并不明显，反而给托马斯库克的资金带来更大压力，在接下来资金流动、腾挪等带来掣肘等。

其根源主要还是股东较为分散，控制力过弱。智通财经APP了解到，目前Thomas Cook最大股东持股14.17%的份额，前六大股东持股份额合计为49.56%，股权较为分散，且单一股东控制力弱，这样治理架构容易使董事会完全为管理层掌控，监督机制缺位。

不断加码的重组成本

Thomas Cook长短期债务压力过大，加上面临经营困境，没有经营现金流的补给，只好寻求外部帮助。刚好复星旅文的业务和该公司吻合度非常很高，不管是获取资源还是业务协同上，对复星旅文都有很大好处，且2015年就有接触投资，于是谈判就开始了。

我们看到的结果，谈判最终失败，Thomas Cook宣告破产，而谈判失败的背后有是重组成本不断增加。

以时间维度来看，从7月12日，Thomas Cook的资本重组的价码（引入复星旅文及核心贷款银行资金）7.5亿英镑，到8月12日，提出和债券方在商谈额外增加1.5亿英镑的资本投入，最后到9月20日，以核心借款银行为代表的主要债权人加价2亿英镑。不断增加的重组成本，导致谈判最终不欢而散。

实际上，在8月份，谈判进展还是非常顺利的，本来预计10月份落地，但最后关头，Thomas Cook大债主苏格兰皇家银行及多家银行曾提出要求，让Thomas Cook从市场上再找2亿英镑资金，用以支付夏季服务的相关费用。——成为了压死骆驼的最后一根稻草。

其实，最好的结局是重组可以顺利进行，如此Thomas Cook可以缓解当前的债务问题，同时复星旅文也获得欧洲老牌旅游集团的资源，这是互利双赢的结果，但重组成本的不断加码，导致谈判无法继续。复星旅文方面表示，对于Thomas Cook未能就拟议的资本重组找到可行解决方案，感到失望。

财务影响已大部分反映

9月22日，Thomas Cook公告进入强制破产程序，同时确定Alix Partner和KPMG作为资产管理人（分不同公司）。

实际上，Thomas Cook进入破产程序后，资产变卖价格更低，复星旅文想要获取该公司的资源，通过拍卖市场成本方面更有利，在业内看来，在欧美市场上，破产保护往往能让收购方更“有效率”地拿下被收购企业。

不过投资者可能想要知道Thomas Cook的破产对复星旅文有多大影响。就业务而言，复星旅文的主要业务是Club Med 和国内的旅游目的地，因为目标用户是中高端的个体旅游消费者，业务交集很少，和Thomas Cook有一家合资的公司，但业务量小，基本不够成影响，因此对可持续经营利润也基本没有影响。

值得注意的是，上半年，复星旅文持有Thomas Cook的11.4%的股权，会计处理上，在资产负债表列入指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益投资科目，其价值变动通过股东所有者权益变动表反映出来。

2018年，在权益变动表中，权益投资的公允价值净值为-7.3亿元，从附注推算其中归属于Thomas Cook变动的金额约为为-6亿元，2019年权益投资的公允价值净值为-3亿元，合计变动约-9亿元。2019年中报显示以公允价值计量计入其他综合收益的权益投资约2亿元左右。

由此可见，复星旅文投资的Thomas Cook合计已经减值了约八成左右，未来的报表影响有限，并且不会影响归属于母公司的净利润和每股盈利。因此Thomas Cook此次的破产信息，并未对复星旅文的股价产生显著性波动影响。

综上看来，Thomas Cook宣告破产，是市场可以预知到的事件，所谓塞翁失马焉知非福，对复星旅文而言，或可以通过更低的成本获得Thomas Cook旗下的资产，从而更有“效率”的收购，而且破产对复星旅文的业务经营基本没有影响。